这时日本军人的气焰不可一世，完全忘形，自以为天下无敌。在中国战场的军人节节胜利，引发了在满洲边境日军的妒忌心。满洲和苏联接壤的边境地区，人烟稀少，国境的界线又不十分明确。日本占领满洲之后，苏联为防备日军来犯，不得不增强自己的武力。日本看见苏军增强，也就不能不再加战备。如此循环作用，在国境上显得十分紧张。日军向来看不起苏联，认为是手下败将。而苏军方面难忘日俄战争战败之耻，很想报复。两方面敌忾心都很强。加之日军妒忌心重，急于建功，不让中国战场的日军专美。于是就在一九三八年即昭和十三年七月三十一日，日本第十九师团的师团长尾高龟藏中将，没有得到天皇的裁可，竟独断地向张鼓峰的苏军开始攻击。大规模的战斗就这样展开。双方拼命肉搏，死伤甚重。苏军初被袭击，小挫后集中兵力，转为优势，复利用威力较强的大炮和空军，压倒了日军十九师团，几乎使该师团全军覆没。不过苏军并不想将这次的冲突扩张为大规模的战争，主张各回原来的国境。而日本这一方面，也因为在中国战场正打得吃紧，没有工夫再顾到这边，也命令就地解决。于是八月十一日就在莫斯科签订了停战协定。
【诺门罕之战】
这次日本没有捞到便宜，反而吃了大亏。第十九师团溃不成军了。
但是第十九师团是属于朝鲜军，与关东军不同，还听日本军部的调度。所以命他不要再打，他就不敢不遵。但是关东军就不同了。自从满洲事变以来，关东军养成了独断独行的风格，完全不理军部的决定。张鼓峰事件的第二年即一九三九年四月，关东军越界，与外蒙军遭遇，双方立刻发生了战斗。地点是在诺门罕的大草原上。日军想把外蒙军驱逐掉，但是遇到了外蒙军的顽强抵抗，反而受了很大损害，不能不撤退。外蒙军再加上苏联军，增添了新生力军，好像事态愈来愈严重。关东军的第二十三师团把这情形报告给总部。总部决定借这机会把苏联军彻底打垮。除了第二十三师团外，日本唯一的战车团都调来加入战斗，并且增加了航空部队。于是大战开始。日军先命一群飞机轰炸了汤姆斯克的航空基地，然后由二十三师团攻入外蒙，预备包围外蒙和苏联的军队，不料反被苏军的大炮和战车打得七零八落。正预备向北面撤退的时候，被正面打来的苏联战车队冲散。号称关东军之虎的坦克车队，很多都被打垮。日本军好不容易在哈尔哈北岸掘了壕沟，勉强维持了阵地。
吃了败仗之后，关东军还不肯认输，要求日本军部派重炮部队增援。军部虽然不愿，但仍然派出了重炮部队。于是关东军就开始了总攻击。苏军亦不示弱，双方激烈炮战，终成胶着状态。这时欧洲局势发生了突变。德、苏之间有了默契。日本政府和军部都还蒙在鼓里。日方本来希望与德国夹击苏联的，现在已成泡影了。而胶着的战争，由于双方不断地增援，已经节节升高。由于苏军的炮火强烈，日本第二十三师团差不多遭到全灭的打击，军旗两面也被夺去。日本第一次尝到大败仗的教训。幸而到了九月，欧战爆发，两国停战，日本承认失败。诺门罕大战在糊里糊涂中结束了。
经过这两次教训之后，日军尝到苦头，知道苏军的厉害，绝非可以欺侮的阿斗。为了表示对苏从此不怀敌意起见，自动撤离了一部份军力。日方这么做，除了示好苏联之外，也因为在华战场上兵力消耗太大。可是这一举动却帮了苏联大忙，潜伏在日本德使馆内的俄国间谍理查‧索尔基得到日本御前会议的决议文说：帝国政府在今年内绝不对苏宣战，之后立刻电转莫斯科，苏联政府得到情报后，便放大了胆，陆续从西伯利亚调回二十五万远东部队，参加到莫斯科的保卫战里，从此战况急转，导致了德国的败亡。
【意志薄弱的汪精卫】
这时中国的抗战正在紧张阶段。日军攻势凌厉，而且竭尽残暴之能事。在战争中，一个日本记者将他亲眼目睹的各种骇人听闻的行为，写成一本小书，名《三光》。三光者，杀光、烧光、掠光之谓。著者名神吉睛夫，除了写当时的情形之外，并附有照片几幅。惊心动魄的写真，作为日本军人残虐的佐证。一个从军记者，居然凭自己的良心，将所闻所见真实地记录下来，公之于世，不能不说是一件难能可贵的事了。这时广州武汉都已沦陷，全国在绝望中与日军搏斗。汪兆铭（精卫）不忍见人民涂炭，对抗战复失去信心，认为我方军力不如人，响应日本首相近卫所发表的三原则，准备言和，秘密地于二十七年十二月八日离开重庆，抵达越南的首都河内，发表他停止抗战、对日求和的主张。汪是个意志薄弱的人，又无远见，本心未必想当汉奸，不过其后为他追随者所误导，这班人一味地想谋取富贵，没有替汪设想，以致汪身败名裂，自毁革命勋业。
英、法两国对德宣战之后，德军竟丝毫没有一点动静。英国与德国并非紧邻，中间又隔海，绝无直接被攻击之虞。法国则有固若金汤的马其诺防线，以为德军绝无攻进的可能。半年以来，只有零星小遭遇战。两国的领袖都以为战事必然打不下去，终会和平了事。不料德军破坏了永久中立国协定，挥军进入比利时及荷兰两小国，从背后攻占了马其诺防线。在几乎没有任何防备之下，法国首都巴黎被占领了。法国只有投降，由一位第一次世界大战负盛名的老将军贝当来当法国的傀儡总统。剩下来只有英国还在抵抗。德国的元首希特勒采取双重政策，来打击英国的战意，一方面用轰炸机狂炸伦敦市区，而另一方面密派纳粹党高级负责人以降落伞降落英土劝降。幸而这时英国新任首相邱吉尔坚持抗战到底，不肯屈服，与蒋公的坚决态度完全相同。不过英国没有英奸，也没有像汪兆铭、周佛海之类的糊涂人物。