源赖朝逝世之后，偌大一个局面，登时成为真空。他的长子赖家刚才十八岁，虽然很有才气，练得一身好武功，可惜纨绔气息太重，不足以当大事，这时袭了位，当了家督。朝廷也授以右近卫权中将的名义，总管全国地头。他的母亲政子，在丧夫之痛中，削发为尼，原本可以从此闭门诵经，但是儿子不懂事，并且对于政务也毫无兴趣，做娘的当然不能不略微过问。她的父亲北条时政，虽然已经六十多岁，但是十分健旺，二十余年来，一直受到赖朝的信任倚重，事无大小，莫不预闻，此时，当然义不容辞，更不能不管，他们父女二人为了摆平起见，网罗了赖朝的重要文武亲信，成立了一个十二个人的团体，共辅幼主，其中包括了大江广元，赖朝的智囊比企能员，赖家的岳丈，和专门搬弄是非，而特别受赖朝维护的救命恩人梶原景时。
赖家贪玩，结交了一群小太保，胡作非为，年纪一天天大起来，坏事做得更多，花样也变得很新奇，他居然下令，凡是他这一群，无论犯了什么样的法，甚至杀人放火，都无罪，不许干预。在参河地区，有了盗贼，他命令父执安达景盛去讨伐，景盛这时新由京都买来了一个小娇娘，燕尔新婚如胶如漆，舍不得分离，偏偏赖家催得紧，君令如山，只好硬着头皮去了。哪知等他任务完毕，回家一看，他的爱妾已经被赖家强抢而去，做了赖家的禁脔了，他焉能不懊恼，就有那些幸灾乐祸喜欢挑拨离间的人去报告赖家，赖家反而老羞成怒，叫他那群小太保纠合众家将，浩浩荡荡地要去攻杀景盛，闹得整个镰仓翻了天，政子听到消息，急急忙忙赶到景盛家，一面差人阻止赖家并且传话给他说：你若是不听劝，就射死我好了。赖家虽然蛮横，究竟是亲娘，不敢再为已甚，而政子为息事宁人起见，还请景盛不再计较，由景盛写下效忠的誓书送给赖家，然后她又去教训赖家说道：你没有出息，正事你不管，成天只管贪色声之乐，对亲戚都这样无礼，这样下去，终将闯大祸，那时悔之晚矣！真是知子莫如母了，真是终将闯大祸，只可惜浑人从来不知悔改。他们是亲戚，安达家的小姐嫁给了北条时政的曾孙，以后我们还会提到他们。
赖家有才气，但是气多于才，喜欢独断独行，他尤其耳朵根子软，爱听小话，他有个同母弟弟比他小十岁，名叫千幡，最为他父亲所钟爱，是个文弱秀俊的小娃娃，赖朝生前常常当着众将佐，抱着小儿子来发号施令，有一次他又抱着孩子，正正经经地委托大家，以后好好看顾这小东西，那时座中一位实心人小山朝光，便牢牢记在心里，赖朝逝世后，朝光对人表示：主公死了，本来想削发为僧的，只是因为有了这样嘱托，所以打消了进入空门之念。他这话恰巧被那位专会进谗的梶原景时听见，他便大作其文章，对赖家说：您要当心朝光！他说忠臣不事二君，显然他胸怀异志，绝不会对您效忠的了！哪知这番话又传到了朝光耳朵里，朝光深深自危，马上和他几位好友磋商对策，于是大家一致同声，认为应该戳穿梶原景时专门造谣离间的伎俩，就将他过去种种劣迹一齐写了出来，由众将佐一共六十六人共同署名上了一封陈情书，呈给了赖家，赖家接到之后，持示景时，原想给他一个辩白的机会，不料他心虚，知道犯了众怒，这些人不会饶他，慌慌张张逃回自己的领地去，想想不对又潜回到镰仓来，这时北条时政做主，再把他撵走，于是他便带了一家老小往京都方面逃去，走到了骏河狐崎的地方，遇到了伏兵，一家都战死。在六十六人的陈情书里，有一句养鸡者不养狐！他这老狐狸果然在狐崎丧了生，只可怜他那倜傥英勇的儿子景季，也陪他战死了。
据史家的推断，事件的背后，似乎也有北条时政的阴影。毫无疑问，梶原是个挑拨离间的坏蛋，而且野心也很大，倘若他能用计将赖朝手下的几员大将除去，再使赖家对他推心置腹地信任，那么北条时政根本不在他眼中，随时可以取而代之了。在北条看来，梶原也是他最大的劲敌，梶原如不除，终将会爬到头上来，所以梶原进谗去害小山，恰好是给北条时政一个绝好的机会，对他来个致命的反击。当然确实的证据没有，蛛丝马迹，可以猜得出北条在鼓动，倘若不是北条支持，怎么能够凑足这么一大帮人，六十六位统军将领联名告状！而尤其如果没有预先周密的布置，以梶原一家个个是英勇善战的武将，怎么会一个都逃不脱狐崎的埋伏？谁能有这样发号施令之权？谁能制得住曾在百万军中驰骋自如的英雄？除了北条，没有第二个人。
梶原死后，北条的旧日袍泽之中，再没有有野心图谋的人物，从此康庄坦途，不会有人觊觎羡慕他的地位，一切施为无所忌惮了。
而尤其使他能有越俎代庖的借口是赖家根本不会管理，赖家任性胡为，群下对他都没有丝毫的尊敬。正治二年，陆奥国里因为疆界问题，发生了争执，连老臣大江广元都决断不来，他特地亲自画了一张地图，拿到赖家面前请示处理的办法，赖家凝视着地图，忽然提起笔来，不加询问，便朝图中一画，说道：土地有广狭，这是命定如此，何必费事去丈量！以后凡是这类事情，都照我今天决定的办法去办，哪个有不服的，就不要争！
这就是英明一世源赖朝的嫡嗣赖家断案的模式，他这模式当然不能使人心服，因此北条时政就不再让他管，索性政事一把抓，由赖家和他那一帮胡闹去，但是赖家却也吃味，认为外公跋扈，祖孙之间有了嫌隙。
虽然有了嫌隙，但也平平安安过了三年。在这三年里，赖家领头，带着他那帮朋友大享其乐，他们新学会由宋朝传来的一种游戏，名叫蹴鞠，但是踢不好，于是特地由京都请来一位高手姓纪名行景，果然经他指点之后，技艺大进，因此时常举行大比赛，竞赛的时候，来看热闹的，万人空巷，除了蹴鞠之外，他还喜欢狩猎，春天赏花，秋天看红叶，成天享乐，而锦上添花的是在建仁二年，朝廷颁下官爵，赖家晋位从二位任征夷大将军了。这真是荣华富贵集于一身。但是乐之极矣悲将至，到了建仁三年（西历一二○三年）一开春，情形就不妙了，鹤冈八幡宫的巫女有神附身，说道将有大祸降临到大将军以及他儿子的身上，八幡宫里养的鸽子忽然死了，三只鸽子打架掉到地上。总而言之意外事件层出不穷，意味着本年绝不是一个平静的年分。
忽然赖家的姨丈阿野全成叛变了，在亲戚之中和赖朝有关系的，这时只剩下阿野一个人，他的太太就是政子夫人的亲妹子，北条时政的女儿，号称阿波局，也是千幡的奶娘，因此阿野的叛变，可能和外公北条时政有关，也可能得到了政子的默许，最奇怪的是这项阴谋被侦破之后，政子极力回护她妹妹，不准赖家动她毫发，赖家懔于母命，只好单把阿野杀了。这是六月里的事，一个多月过后赖家病了，一直不见好，到了八月底更严重有病笃的样子，万一不起，谁来承继他的职权，成了问题，时政、政子父女二人协议后，决定将他原有的职权一分为二，日本国总守护及关东二十八州总地头归赖家六岁的长子一幡。关西三十八州总地头归赖家的弟弟千幡。他们这样决定，是顾虑赖家的丈人比企能员在赖家死后会参加夺权，所以先来一个准备。果然比企听到消息赶忙通知他女儿，叫她转告赖家：没有征求你的同意，就将你的大权一分为二，将来会引起无限的纷争，实在要不得！赖家大怒，这明明是外公借机来剥夺我的权限，我偏不能让他称心！于是他就请他丈人到病榻前密商，要他将时政干掉，不料隔纸门有耳，被他母亲政子听得清楚，她急忙写了个纸条，差她的侍女飞送给时政，时政刚好要出门，没有下马，在马上看了纸条之后，便去找元老大江广元，开门见山地说道：比企能员仗着他是外戚，欺负人，现在他又乘将军不省人事的时候，矫命图逆，我应不应该先发制人？广元说：我追随大将军多年，但是只任文墨案件，从来没有预闻过兵事，今天这件事请您自己做主吧。时政听罢，霍地起身出门上马，走到半途中，对他的随从说：比企能员反了，快去点兵将，我们去讨伐他！随从说：杀个老家伙犯不着惊师动众，叫他来，干掉他不就行了！时政依计而行，比企不敢不来，就这样很简单地把他杀了，比企的仆人赶回家报告，比企一家人知道大事不好，连忙拥着六岁的小一幡，希望靠他来保全性命，谁知时政也是狠人，他懂得斩草必须除根，命令他的儿子义时去杀比企一家人，就在一把大火当中，将比企一族连房屋带人都化为灰烬，在灰烬里找到了一个孩子所穿长袖的锦片，证明了一幡只剩下了一片，可怜六岁的小无辜，糊里糊涂地丧了生。
这时赖家的病忽然大有起色，听到了突变，大惊失色，但他那不服输的脾气，哪里肯就此罢手，于是他就密令他手下人去杀时政，但是他没有想到他虽然在名义上是征夷大将军，却从来没有过实权，这时谁还会遵从他的命令，奉命人反而投到了时政方面，把他告发了。于是母亲政子判他精神失常，令他削发为僧，送他到伊豆的修禅善寺去软禁，时政还嫌他碍事，终于在他入浴的时候，将他勒死了，年二十三岁，时为后鸟羽上皇元久元年的九月，西历一二○四年。
幕府的使者到京都报告赖家的死讯是九月初七的清晨，说他是初一逝世的。究竟他那时是否已死很成问题，据史家的推断，是北条时政急于把千幡扶植起来之后，就由他来左右政局，赖家什么时候死都不关重要了。那年千幡刚十二岁，是个文弱俊秀的书生，不会懂得争权，因此事实上的主宰是时政了。史家并且怀疑比企能员与赖家的阴谋是否真有其事，还是时政故意编造出来，以为消灭比企家的借口。
幕府使者要求朝廷改任千幡为征夷大将军，后鸟羽上皇不敢不依，并且赐千幡新名为实朝，取他父亲名字的后半，换上一个实字，希望他能实实在在忠心王室。
北条时政这时得意之极，十二岁的征夷大将军实朝是他掌中的傀儡，挟天子以令诸侯的本领，他充分发挥，于是他自封了一个新名位，称为执权，他并且把实朝留住在他家里，名为教导，实际上是监视。他虽然是六十开外的人，但是精力过人，而且寡人有疾，寡人好色，他娶了一个妖艳的少妇，名唤牧氏，极攻狐媚，迷得时政昏了头，而这位牧氏偏偏看实朝不顺眼，实朝的奶娘阿波局也就是时政的女儿，政子夫人的胞妹，看到牧氏不断欺凌虐待实朝，隐忍不住，便偷偷报告了政子，政子便把实朝接了回来，不过随时还要他到时政家去听候调遣。时政有两个儿子，长子义时、次子时房，都是他元配所生，义时很早就追随赖朝转战南北数立战功，赖朝对他本来就倚重，尤其因为他是政子夫人的胞弟，所以特别亲密，赖朝逝世后，他也是顾命要员十二人之一。年龄也已不小，是四十多岁的中年，他对于这位继母早就厌恶，尤其对他继母所生的女儿嫁给了一个飞扬浮躁的武将平贺朝雅，十分看不起，这位平贺朝雅本姓源，和赖朝是本家，当了时政的女婿之后，骄纵万分。赖家死后，时政把他派到京都去掌管军事，卫戍京畿，恰巧他到任不久，平家的后裔作乱，居然被他一鼓荡平，时政由于爱妻爱女，对于女婿也溺爱了起来，认为他是个稀有的将才。义时心里明白，但是他深沉不露，知道朝雅终久会闯祸。
到了元久二年，政子夫人要替实朝完婚，女家是下野的豪族足利义兼。但是实朝硬是不肯，他看中了京都贵族坊门信清的女儿，是后鸟羽上皇的亲戚，政子无奈只好依了他，派了一个年轻小伙子北条时政女婿的儿子畠山重保去迎亲。北条以前久驻京都，在六波罗有他的据点，这时由他心爱的女婿平贺朝雅居住，重保到了京都，不能不去探望长辈，朝雅也置酒款待，本来是个高高兴兴的欢乐聚会，但是两杯酒下肚之后，血气方刚的重保，听不惯小姨父的狂吹乱道，免不了顶撞了几句。双方越闹越僵几乎动武，朝雅怀恨在心，誓除重保。
重保迎接新娘之后回到了镰仓，满以为任务完毕，大功告成。哪知他那小姨父却告了他一状，说他有意谋反，从古到今都一样，凡是缺乏自信心的人，就怕听人造反，而最容易听得进去的话，是由心爱人嘴里说出来的。时政听到他爱妻牧氏转述了平贺朝雅编造出来的谎言，便不再查究，立刻召来他两个儿子义时、时房说：重忠、重保父子谋反，命令他们去讨伐，义时、时房都不肯，没有确实的证据，怎么可以诬人以罪，何况朝雅之言更不可信，老时政说不过儿子，一气回到卧室里，这时牧氏让人传话给义时：你们不遵父命，是因为我，你们的继母，进了谗言？义时不得已，只好领了父命，把重保杀了，重忠大惊，他真的不能不叛变了。他也是顾命大臣之一，以功任葛冈郡的长官，于是他领兵在武藏的鹤峰迎战义时，接触之后敌不过义时，终于被义时斩了。
牧氏得意非凡，她可以随意玩弄老头子，要他怎么样就怎么样，她的野心越发高炽了，她竟异想天开，要将她宝贝女婿平贺朝雅扶植为将军！平贺本姓源，有资格来承继源家的事业，现在只须把羸弱的小实朝，乘他到家里来受教的时候，把他干掉，一切便妥了。她于是甜言蜜语，很快便把老时政说动，同意她这项阴谋，至于如何进行，一切都按照她的计划安排，不过她却忘了另外还有一位比她更厉害的女将，政子夫人。政子对她早有防备，自从阿波局向她密报这位继母对小实朝不断歧视，她就感觉到后娘可能不怀好意，便派了心腹在北条府里去卧底，因此北条府里的一举一动，她都清清楚楚。元久三年的闰七月，实朝轻车简从地到了北条府，牧氏正要下手的时候，政子率领了兵将及时赶到，把实朝救出虎口，迎接到义时家里去，埋伏府内的刀斧手纷纷放下武器，反而投往义时那边了，老时政羞惭满面，悔恨万端，即时自己剃了发，做了和尚，回到伊豆北条镇上去了。
他一生辅佐源赖朝，建立了日本有史以来的幕府，赖朝逝世后，他以执权的名义主宰了全国，可惜他晚年受惑于妇人，使他不能不遁入空门，从此英名扫地。后十一年死。年六十有八。
义时承继了他的职位，第一件事就是派人到京都去收拾他的妹婿。平贺朝雅在京都悠闲得很，镰仓的政变他还完全不知，这天正陪后鸟羽上皇下围棋，有人秘密报告他说出了大事，他仍然非常镇定，不动声色，继续下棋，终局之后回到家中，两名刺客来袭，都被他躲过，但他逃到伊势松坂地方时，被人一箭射死。征夷大将军的梦始终没有做成。