源义经在陆奥做座上客的时候，他的爱姬苦命的静，已经被北条时政由京都解到了镰仓当阶下囚。她的母亲矶禅尼是舞曲白拍子的创始作者，静从小就耳濡目染，能歌善舞，成为名歌星。到了镰仓之后，听候发落的时候，赖朝之妻政子夫人久闻她会白拍子舞，极想一观，命她在新落成的鹤冈寺前的广场，当众表演。静因为有孕的关系，身子已经不甚灵便，她只好勉为其难地换上舞衣，由工藤佑经挝鼓，畠山重忠击铜拍子为她伴奏，她忍住眼泪边舞边唱，徐徐唱道：
吉野山头，白雪皑皑；念彼伊人，曷克归来！
吉野山是当年义经被赖朝穷追不舍，和她藏匿的地方，也是她和义经诀别的所在。赖朝听罢，大怒：她一句捧我的话也没有，还在思念义经，非杀了她不可！这时幸而政子夫人在旁劝道：当年你倒楣的时候，在风雨之夜，我投奔到你怀里去时，不也和她一样的心情！她现在念念不忘义经，是纯真的流露呀！赖朝对他这位既悍且妒的糟糠伴侣，一向尊重，于是不再计较，由夫人厚加赏赐后，让鼓手工藤好好送她走。梶原景茂，景时的小儿子，是个色狼，他仗着他爹是赖朝的宠臣，不自量地也跟着鼓手陪伴着她一路回到住处，取酒来消夜，几杯下肚之后狼性发作，动手动脚起来，静勃然变色，说道：从前我是伺候镰仓公的介弟的，你怎么可以对我无礼，如果你还想维持友道，就请你放尊重些，放在当年的话，你想见我一面都未必能办得到呢！景茂碰了大钉子，羞惭满面地溜走了。
不久以后，她产一子，赖朝心狠手辣，拿出斩草除根的绝招来，叫人把婴儿杀了，然后送她回京都。她听到了义经在陆奥的噩耗时，一恸而绝，香消玉殒了，才得二十岁。义经自刎后，糊涂透顶的泰衡还以为从此祸根已除，可以高枕无忧了。他将义经的首级盛在漆盒里，注以醇酒，差人送到镰仓去领功。这时赖朝正忙着大兴土木，鹤冈寺的宝塔刚刚落成，接到泰衡的来使，大喜，命令义经的死对头梶原景时去检验献来的头颅，确实是义经，他心里放下了一块大石头，他唯一忌惮的劲敌已不在人间了，从今以后他便是天下第一人，可以为所欲为了。
剩下了的泰衡，虽然只是个没出息的么魔小丑，但是他仍然霸据一方，十分碍眼，正好乘此机会消灭了他。于是上奏道：泰衡负险阻化，不可不伐。泰衡没有料到杀了义经，原是为了巴结赖朝，讨他的欢心的，如今反而招致了大祸。而赖朝的行动向来迅速，他不等廷议的决定，便点起兵马，分三路大军进攻陆奥了。泰衡哪里会是他的对手，他一家人拼命抵抗，仍然节节败退，繁华如锦的都城平泉也只好付之一炬。泰衡遣使乞降，赖朝硬是不许，泰衡不得已逃到了虾夷的境内，赖朝好不神气，他这时各路军都已会齐，《日本外史》写道：
兵总三十万骑，白旗蔽空。
白是源家的颜色，一片雪白的旗海，逼得泰衡走投无路，终于被他的部将，学了他杀义经的办法，出其不意把他袭杀了。藤原家三世惨澹经营的陆奥，于焉完结！
当时泰衡如果真能遵奉乃父秀衡的遗命，把军权交给了义经，以义经的学识智勇以及他部下忠勇的将佐，应该很能和赖朝见个高下，而况赖朝是个聪明人，他看义经在陆奥，未必敢于亲冒矢石，大动干戈来掀起一个未必能操胜算的大战，与京都鼎足而立的局面可能形成。可惜泰衡没有这个智慧，不旦身败名裂，连祖业都丧尽了！
泰衡的部将提了泰衡的首级来降，赖朝大骂道：谁要你杀泰衡！他早已是我掌中物，用不着你瞎帮忙！你是他的部将，怎么可以背叛他，忘恩负义、大逆不道的家伙，留着何用！就把他推出斩了。赖朝出师仅仅四十几天，就灭了藤原清衡三世为尊的广大东北六郡之地。
捷报传到了京都，朝廷无可奈何，只好听凭他处置，于是赖朝便将陆奥出羽六郡之地，分配给他相从的有功将佐，出任官长，俨然是大封功臣。他踌躇满志，整个日本的统治权落在他掌握之中，不论是行政、司法、军事、钱粮，甚至于首都的卫戍，都归他负责了。除了在名义上，他不是元首之外，事实上，他是主宰。
法皇后白河邀请他到京师来，十月，他便率领精兵千余人，个个穿戴起新制的盔甲，携带着兵器旗帜，威容堂堂地整队由镰仓出发，经东海道线先在尾张驻屯，展谒他父亲遇害之地，礼拜后，再去青墓驿和他父亲生前老相好延寿相会。她已是白发斑苍的老妪，但她还珍藏着他亡父留下的宝刀截须，这时奉还了赖朝，传家之宝，物归原主了。十一月才到京都，京都方面闻讯，法皇以下众臣齐集在贺茂河的高岗上展望他的军容，果然威武，是前所未见的景象。他占据了六波罗之后，再晋谒法皇、天皇，他很想就任为征夷大将军之职，但是法皇不同意，授他为权大纳言，兼右近卫大将。这种空名义，在他看来已毫不值钱，不过他不便立刻拒绝，在十二月初一，举行了盛大的拜命仪式，可是到了初四，他就将文武两职一概辞谢了。在京中他停留了一个月，便起程回镰仓。法皇以及朝中群臣颇有惜别之感。法皇对他的才华极为赏识，每次召见，倾谈军国大事，总会漏数刻不许出。朝臣中和他最为投契的，是藤原兼实，当年在廷议上，只有他敢于和源义经力争，不可以弟讨兄，反对下令旨讨伐赖朝，因此赖朝对他有知遇之感，所以一向另眼看待。这时他已经位为摄政，是朝中第一重臣，但他仍然不满足，法皇揽权，许多事都不令他预闻，他和赖朝的谈话，在他日记《玉叶》里记道：
赖朝谓余曰，今日之天下，法皇之天下也，任所欲为，虽天皇亦无权预闻，殆如太子耳，所幸子春秋尚富，而余如亦能幸存者，则法皇万岁后，我二人似可为国效命矣。
兼实野心勃勃，虽然已经位极人臣，仍然有所图谋，在这段记载中，可以看得出赖朝为人审慎，比起兼实要成熟得多，他主要成功之术，在能忍，待时而动，绝不躁进，不盲动，他这番善意的规劝，可惜兼实未能体会，终因躁进盲动而招致了失败。
建久三年法皇后白河崩，他病了很久，前一年的冬天就不豫，拖到三月晏驾。他经过了多次变乱，总算此时天下太平了，他却不能享清福。六十六岁卒。
法皇死后，政局当然大起变化，摄政藤原兼实最为得意，现在他名实俱是朝廷的栋梁，他更上一层任关白了。为了结好他的老友，便奏请天皇任命赖朝为征夷大将军。赖朝想任此职的念头已经很久，自古以来，日本东北地区，虾夷为乱，不得不兴兵征讨，为了调度兵粮，便于行军，才设此职。最近为了羁縻那难以控制的源义仲，特重新恢复这名义，义仲死后，法皇再也不肯用，如今法皇故世，既然赖朝有此渴望，就遵从他的意思在建久三年七月的人事异动中，发表他为征夷大将军了。
赖朝要求任征夷大将军之意，是想将他盘踞在镰仓的事实公然化，这样谁都不能指摘他不遵王命，意图独立。虽然这时虾夷已无须征伐，离镰仓也远得很，但既然当了大将军，当然名正言顺地可以另有自己的组织，不受京都方面的管束节制，何况他对于京都官僚气氛十分厌恶，一班朝臣专门钩心斗角，互相猜忌，蝇营狗苟，争权夺利，哪能够像他在镰仓，广阔的天地中任所欲为！于是他拜命为征夷大将军后，正式将他的小朝廷公开了出来，这就是所谓的幕府了。
他这幕府机构最值得注意的是简单地分成三大部门：一、是政所，处理文书财务。二、是问注所，处理大小司法审判案件。三、是侍所，管理贴身的武士群，他最重要的资本。
他这个组织其实早就有了雏形，不过受拜为大将军之后正式成立幕府而已。
到了建久四年的四月率领众将在那须野打猎，正月再在富士山麓打猎，带着他的长子赖家一起，赖家才十三岁，已经会骑射，他居然一箭射中了一头奔鹿，赖朝疼儿子疼得过头，连忙派人飞报在镰仓的政子夫人，她刚生下第二个儿子，所以没有能随来，她得到报告叹道：这算得了什么稀奇，值得大惊小怪派专差报讯，他会宠坏了孩子。真是知夫莫若妻了！赖朝是个冷静慎谋能断的人，对于自己的儿子却昏了头。
打完猎，要回来的时候，忽然发生了一件事，会打小鼓的工藤佑经，夜里被人杀死了，是两个孤儿为父报仇，因为在黑夜里，无法辨认是怎么回事，在混乱中杀伤的人很多，有人讹传到镰仓，说是赖朝遭到了不测。政子夫人听到消息，悲骇万状，赖朝的弟弟范赖安慰她道：不怕，不怕！有范赖在！这句话本来是句好话，但传到了赖朝耳朵里变成了幸灾乐祸，巴不得他早点死，好由范赖接替！范赖虽是赖朝的同胞兄弟，但与义经不同，他一向小心翼翼，事无大小一律禀报，唯恐赖朝会怀疑他，可怜天下事，往往越小心就越会出错，这时他深悔失言，写了一千张悔过书表示忠忱，但哪里会有用！而他手下偏偏有个忠心过度的力士，看到主人一天到晚栖栖惶惶、忧愁满面，很想帮忙，但是呆头呆脑的人向来只会帮倒忙，有一天他居然躲到了赖朝的床下，想听听赖朝说些什么，呼息很重的他，马上被赖朝发现，他来干什么，当然不怀好意，范赖真是百口莫辩，百辩莫赎了。于是梶原景时，义经的死对头，这时又力劝赖朝除了范赖，他不等赖朝同意，便派了他手下亲兵五百人去袭范赖，范赖举火自焚而死。他追随了赖朝二十年，任劳任怨辅佐老哥开拓基业，为了说错一句话，招致了杀身之祸，这真是共患难易，而共富贵难了，此时源家弟兄只剩赖朝一个了。
赖朝虽然杀人不眨眼，但仍然是个虔诚佛教信徒。建久六年他带了政子、赖家，一家人都到了奈良，参加东大寺的落成典礼。东大寺被平重衡烧毁之后，始终没有能重建，后白河法皇生前要求赖朝设法出资修筑，赖朝捐助了骏马千匹，并且请了一位高僧文觉监督建造，这时竣工了，这件非常重要的功德，他如何能不来，然后再顺道到了京都去看他的老友藤原兼实，兼实虽然仍是位居关白，但他的女儿任子不争气，被选为妃嫔已经六、七年，始终没有替天皇生出王子来，而他的政敌源通亲的女儿在子，却刚好在这年为后鸟羽天皇生下第一皇子，使得兼实十分懊恼，赖朝盘桓了个把月便回镰仓。
到了建久九年，在相模川上修了一顶长桥，十二月里完工，他参与了落成典礼之后，在回镰仓的路程上，由马上摔了下来，伤势转剧，延到翌年的正月里，溘然长逝了，得年五十三岁。时西历一一九九年。
赖朝三十三岁奉了以仁王的召檄，起兵讨平氏，六年之间，便洗云了国恨家仇，然后掌握兵马大权者十五年。他能忍辱伺机，不轻举，不妄动，知人善任，但等到大功告成之后，便心狠手辣地翦除了自家的亲骨肉，重演了良弓藏、走狗烹的悲剧，这也是古今中外一例，不足为怪。不过赖朝为他子孙谋而杀功臣，却没有效果，本来儿孙自有儿孙福，毋为儿孙做马牛，做了马牛可能反而是祸！
北条政子是源赖朝的夫人，她父亲北条时政本姓平，是平家的支族，因为累代居住在伊豆的北条镇上，因而号称北条四郎，他的远祖和源家通过婚，并且附属在源氏麾下已经有好几代。源赖朝被俘流放到伊豆来后，北条和伊东佑亲两个人奉命监视并且收留他，赖朝几年以后长大成人，相貌堂堂英俊潇洒，他先住在伊东家里，这位落难的小武士很惹人同情，伊东有个女儿，恰好年相仿佛，自然互相爱恋起来，发生关系生下一个男婴来，伊东知道之后，大急，他生怕平家怀疑他袒护赖朝，于是赶不及地把男婴溺死，把女儿嫁到远处，再将赖朝转送到北条家里去看管。北条本来和源家素有渊源，又发现赖朝深沉稳重，喜怒不形于色，知道他将来必成大器，因此欢迎他来，待如上宾。
他长女政子，天生丽质，聪慧异常，小于赖朝九岁，那时已亭亭玉立，艳如桃李了。赖朝搬进北条家里来之后，两人相见便如触电一般倾心相许了，赖朝色胆包天，便修了一封爱慕小笺送去，两人就这样暗渡陈仓了。北条这时不在伊豆，他奉命到京都去当差，任务完毕之后，在归途中遇见了新来上任的地方官平兼隆，是平清盛的族人，尚未娶妻，北条当时认为这是难得的机会，可以攀上一门金龟佳婿，便把政子许配了给他。谁知他回家之后，发现他女儿和赖朝已经结了不解缘，但他只当不知，还是依约把女儿嫁了过去。那是个雷电交加的风雨之夜，政子冒着风雨，由赖朝策应着，双双逃到了伊豆山里躲将起来，新郎到处寻找新娘，不见下落。北条明知他俩的去处，假装大怒，假装骇怕，一直到赖朝起事，首先解决了这位丢掉了老婆的傻汉，才算结束了这件风流案。
赖朝、政子成了眷属之后，十分恩爱，不过那时的社会，凡是有了相当地位的人，谁不拥有三妻四妾，何况赖朝成为一方之雄后，他的部属为了巴结他，焉有不用女色来取得他的欢心的！而政子却以悍妒著名。她绝不许有第二个女人出现，赖朝讨过一房小老婆，名唤龟之前，是个小巧玲珑的女子，他不敢养在家里，送到自己的亲信广纲那里金屋藏娇，得空便去幽会。谁知被政子发觉，她大发雌威，派人把那金屋连屋带人一起都烧得精光。类似的绝招，她使过好几次，吓得赖朝不敢再走桃花运了。她泼辣，有决断，有魄力。到了正治元年，四十四岁的时候她做了寡妇，以后的二十多年，日本是她的天下了。