保元之乱后，武士的气焰越发嚣张，有野心的文士们也感觉到倘若不与武士结交，终究不能成大事，武士成为天之骄子，连天皇也少不了他们。从此他们特殊地位奠定，日本重武轻文了。
后白河天皇在保元之乱中获得了胜利，复杂的皇室体制，由于鸟羽法皇之死，崇德上皇之窜，总算单纯化了，院政自然解消，大权集中到天皇手中，一切发号施令统一了起来，事情好办得多了。在保元初期，的确有了复兴的气象，美好的典章旧制一一恢复了起来，所谓的朝仪又重见于当时，主持这些政事的，是一位三朝元老藤原通宪，他博学多才，在鸟羽、崇德、近卫三朝之中，历任外官，屡迁才膺任为下日向的太守。仕途对他不算顺遂，颇有怀才不遇之感，尤其他精于相术，自己左看右看，总觉得面现凶相，终究会不得好死。于是他在近卫天皇的天养年间，转官少纳言的时候，看破了红尘，别了老妻子女，决心去做和尚了。他本来饱学，对于掌故典礼尤其精通，一旦弃官而去，朝廷之中少了一位博古通今的达人，使得刚刚得意的左大臣藤原赖长，登时失去了一位可以随时咨询的活字典，免不了要嗟叹地说：这是天亡我国了！通宪出家以后取名圆空，不久又改名信西，但说也奇怪，时来运转鸿运当头连城墙也挡不住，他当了十年和尚之后，近卫天皇以冲龄夭逝了。在皇室的夺权斗争中，一位冷门王子拾到了便宜，一向没有人理睬的雅仁亲王，忽然荣膺大选，一夕间变为后白河天皇了，一人得道鸡犬升天，最幸运的却是这位半生蹉跎的文士和尚藤原信西，他的妻子朝子原是雅仁亲王的奶娘，是个贤慧的淑女，她的父亲也是在朝为官，官居纪伊的太守，因此她的同僚也就称她为纪伊局了。她侍奉养育这位王子也备极辛苦，此时她算出了头，升任二位的女官，号称纪伊二位了。信西有这样一位贤内助，朝夕在天子左右侍奉，当然得到不少便利，于是他便施展出当世无双的才学来，为后白河天皇效命。所以在保元初期有了辉煌的成就，可惜为时不久，这位后白河天皇经过两年的单纯天皇统治之后，又恢复了院政，他是不肯背弃当年和鸟羽法皇的约定，决定禅位给他十六岁的长子守仁亲王，号称二条天皇，这位王子自幼由鸟羽法皇的宠妃得子号称褔门院抚养，是个娇养惯的宝贝孩子，现在一朝得权，自然也要玩弄玩弄，而恰好小天皇的周围有一群青年才俊，个个都摩拳擦掌地想一显身手。不过羽翼已经丰满了的信西，虽然遁入空门，无意仕道，但他胸怀大志，一心想辅佐王室，提高天子的地位与威望，他尽力压抑摄政家的气焰，凡是能削弱摄政家的举措，他就毫无忌惮地推行，他逐渐收回摄政家的庄园，解散他们的武力，而将这些人力物力都集中到营建皇室美轮美奂的宫殿，居然在两年之内，把以前烧毁了的内廷，全部恢复了旧观，请后白河迁进那巍峨的殿堂里去。他干得起劲，虽然没有正式的官位，但言听计从，比宰相的权力还大，这真是卧榻之旁，岂容他人酣睡，因此这班新贵想要有所冀求，总会撞着这位不肯通融的硬汉。偏偏这时有个不懂事的小伙子，出身仕宦之家名唤藤原信赖，很受后白河的宠信，宠极而骄，乘着朝廷改制，以为有进身的机会，于是要求任近卫大将。此事被信西知道之后，他便期期以为不可，不但口谏，并且大作起文章，把唐朝安禄山的事迹画了三卷手卷，历述安禄山如何得宠，又如何恃宠跋扈，再如何领兵叛国，呈请后白河阅览，就这样把这位信赖先生描述得不可信赖，当然近卫大将也当不成了。
心浮气躁的信赖受此打击，恨得他咬牙切齿，焉肯就此罢休，他于是便去联合一批不满信西的人，想要除了他。首先他看中了源义朝，义朝在保元之乱中，战功第一，是他主张对敌先发制人，实行夜袭的，同时他的一族中，只有他投在后白河天皇麾下，但是信西对他却有偏见，因为源家历来和摄政家渊源最深，信西为了要杀摄政家的气势，所以在主持论功行赏时，故意的仅仅升他为左马头，一个五位的官职，而对平清盛则擢为播磨的太守，不久又转官为大宰大贰，很明显地有了差别待遇，不但此也，信西还拒绝了源义朝的一项亲事，义朝有女及笄，出落得花颜月貌，义朝视为掌上珠，他为了巴结信西，自动上门说愿意将女儿嫁给信西的儿子是宪为妻，哪知碰了信西一大钉子，他说：我家儿是个读书种子，不能做武人的女婿！如果真的轻武重文，倒还罢了，但不到几个月却替另外一个儿子讨了一房媳妇，却是平清盛的女儿！这明明使得源义朝下不了台，连番的侮辱，哪里还咽得下去，所以信赖来和他密商除奸起事时，他正中下怀，恨不得立刻动手，源义朝之外，信赖又说动了小天皇手下的近臣贵戚，都和信西有夙怨有过节的，一个个也都欣然同意参加，信西惹了大祸，从此源、平两氏之间誓不两立了。
信赖计议已定，但是因为顾忌平清盛的武力，不敢发动，而事有凑巧，平治元年（西历一一五九年）十二月初四，平清盛一家五十余人，都集合了起来往熊野去参拜神社，信赖得到消息后，联合了源义朝，率领了五百余名兵将，在初九的夜里便去包围了三条殿，同时又去烧毁了信西的住所，但是扑了个空，没有抓到信西。信西在事先仰观天象，发现欃枪星忽然横扫了过来，心知不妙将有大祸临头，他便急急忙忙叫他的妻纪伊二位躲到太后宫里去，自己跑到城南石堂山脚下掘了一个坑，钻了进去，口中一迭连声的阿弥陀佛唱个不休，谁知他念出毛病来，信赖找他不到，十分懊恼，不料有人报说：田里新来一位和尚在念佛，于是派人循声而往，把他捉牢，就地斩首。一代学人为了尽忠王室，身首异处了。
信赖此时踌躇满志，拔去了他眼中钉，成功地完成了他的清君侧，二十几岁的小伙子目空一切，几天之后他就自封为大臣大将。赖山阳所著的《日本外史》写道：
信赖衣冠僭拟乘舆，坐百官上，听断庶政，百官莫敢仰视。
简直是威风极了，他除了自封以外，任命了源义朝为四位的播磨太守，又任义朝的儿子赖朝为右兵卫佐，源氏一门个个都加官进爵。
在事变发生后的第二天，还在赴熊野途中的平清盛父子一行人，被快马使者赶来报告，大惊失色，清盛本想驰往熊野后再作打算，他的长子重盛十分识大体说：不可，武臣的责任在赴天子之急，应该立刻赴难。恰好在他们的行李之内有盔有甲有兵器，于是他们便拨转马头决心北上，到了京里，平清盛恭恭敬敬地呈上了一份名册给信赖，心粗气傲的信赖以为清盛已经臣服了，不加注意。而清盛却利用他的不注意，暗地里和小天皇的近臣勾搭，说以利害，他们也都明白信赖不能成大事，于是乘月白风清之夜替小天皇换了女装，偷偷走出宫廷，躲进平清盛的六波罗的家里，第二天文武百官听说天皇到了平家，一个个也都赶去，连关白（即宰相）藤原基实，信赖的大舅子，恨透了信赖胡闹，也到了平家。同时后白河上皇也脱身逃到了仁和寺。信赖的荣华梦完了！虽然他仍盘踞着大内，但除了源义朝一党还卫护着他外，已成为十目所视十手所指的叛逆了。小天皇就在平府里下诏讨贼，旨令清盛进兵，不过吩咐先要假装败退，引诱源家将来追，以免宫阙罹到兵燹。小天皇的战略果然成功，源家将出宫来追时，宫里无人把守。平清盛命令他儿子教盛率领精兵进占大内关起诸门。源家将追了一阵毫无所获，回到宫里一看，已经遍插了平家的红旗了，于是军心大乱，四散溃败，源义朝单骑奔关东，半途中被人骗，乘他不备将他刺死。没有出息的信赖，大臣大将都当不成了，听说上皇在仁和寺，赶去乞请上皇赦免，但是小天皇不许，清盛也说：首恶不可不诛！这时武臣的一句话比圣旨的份量还重了，于是信赖被兵士拖了出去，杀了头，总共做了十七天的春梦，一个二十七岁都未满的青年才俊就这样死了。时为平治元年的十二月二十七日，史称平治之乱。
源家将在保元、平治两役中，几乎全军覆没。主帅源义朝殉难后，他的长子义平本来已经逃脱，但听到老父枭首狱门的消息，哀痛欲绝，乔装改扮，偷偷潜回到六波罗的平家附近，预备伺机刺杀平清盛，但是被人发觉，结果父仇未报，自己先身首异处了。他的小弟弟赖朝才十三岁被俘，长得目秀眉清，器宇不凡，押到清盛面前时，居然毫无惧色，清盛下令处死，行刑前被清盛的继母池禅尼一位笃信佛祖的老太太看见，为他求情再三，清盛勉强应允，减死一等流放到伊豆，这位慈悲为怀的池禅尼救了一命，却也改写了历史。
源家将打垮了之后，平清盛已无敌手了。后白河上皇自从亲密的谋臣被杀，身边正缺人维护，尤其小天皇羽翼已丰，处处都想大显身手，往往使得上皇难堪，为了自卫起见，上皇只有重用平清盛，于是在永历元年的八月，平治乱后约十个月，他起用了平清盛为参议，是空前未有的创举。以前武臣最高可以升殿，但从来没有能位列公卿的。虽然破了例，奇怪的是，居然没有任何人反对，足见得当时对平清盛的评价已经不同了。在八年前他父亲忠盛去世时，左大臣藤原赖长评估平家的财产，就说过：富逾巨万，奴仆满乡曲！赖长是世家门第的阔公子，身为左大臣，还会对平家有不胜艳羡之语，可想而知清盛早就是豪门之后，声势夺人，而况此时武臣已经成为他家的独门生意，谁都想巴结他、依靠他，物以稀为贵，事实上的贵，比名义上的贵，更值钱更贵，再加上些虚名，谁也不会觉得骇怪。不但此也，谁都知道平清盛是名妓祇园所生，谁都知道祇园是风流老白河法皇的禁脔，谁都知道为了酬劳清盛的父亲忠盛护驾有功，把祇园赏赐了他，谁也知道祇园嫁到了平家，不久便生下了清盛，清盛究竟是谁的儿子是个谜，很可能是老白河的后胤，当时便有此传说，至今还是历史家聚讼的焦点，总之清盛的来头大，他位列公卿，好像很该当。权为参议之后，便一帆风顺连年升腾，在他兼任检非违使的任内，将异己的人一网打尽，押进牢里或充了军。翌年他转任中纳言，再转为大纳言、兵部卿，到了永万二年（西历一一六六年），他已经晋为内大臣，再过一年，跃过左右大臣的阶段，而为当时最高的官职太政大臣了。平治元年他由参议之职做起，青云直上达到了位极人臣，不过短短八年，那时他整五十岁。
清盛官运亨通的原因，由于他会做人，在屈居下位的时候，他穿梭于诸权贵之间，颇受欢迎，但经过这八年的异数，自然而然骄纵起来，尤其他和皇室攀上亲，成为外戚，更不可一世，并且看破了法皇与天皇之间，为了争权，互相钩心斗角，使他对皇室的恭敬大大打了折扣，同时也怪皇室不争气，小天皇贪恋新寡婶娘（近卫天皇的皇后）的美色，让臣下讥讽指摘称为二代后，而小天皇的侧近明知此举不妥，但谁也不肯逆鳞直谏，只有逢君之恶，阿谀奉承，等到大错已铸，人言啧啧时，小天皇只有自怨自艾，毫无主张，而那些谄佞之辈反而有幸灾乐祸的神气。清盛看清楚这是翦除小天皇羽翼最好的机会，《日本外史》写道：
清盛以此数人不谏，陷帝于恶为罪，欲斩之。
虽然由大臣们求情免去一死，但还是充了军，这显然是在处分小天皇，从此小天皇也无颜见人，把皇位让给了他两岁的儿子顺仁亲王，号称六条天皇。他自己抑郁不乐，几天后便逝世了，得年二十六岁。
清盛位极人臣之后忽然得病，来势不轻，他求医问卜，一时总好不起来，只好辞去太政大臣的重任，择地静养，他这时所有的子子孙孙一个个都已经是高官，一门之内位列公卿的居然有十六人，上殿的也有三十多人，百官之中半数是平家班，所以他尽管辞职养病，朝政还是少不了他，到了第二年，他索性出家做了和尚法号净海，果然病有起色，很快他又精神抖擞发号施令了。有名的《平家物语》里说清盛的亲戚，位为大纳言的平时忠骄傲地自夸：凡不属于我们这一门的人，都是些人非人（没有出息的家伙）！清盛尤其自以为了不起，对法皇有时都颐指气使起来，幸而他的长子重盛很识大体，数次进谏，勉强维持着君臣之礼。
在藤原家当政时，几乎没有例外，每一位太政大臣都和皇室沾上亲，以外戚的身分来摄政，是最上的荣誉！清盛此时还比不上当年的藤原家，心中不免耿耿。等到仁安三年，他的小姨子滋子和法皇之间所生的宪仁亲王长到了五岁，清盛便把他抱上龙座，把原来那小六条天皇换了下来，称号高仓天皇，同时他赶不及地把他所生的女儿德子送入后宫，作为高仓的皇后。他这种独断独行，不顾人家同意不同意的作为，使得法皇十分难堪，法皇的左右也都愤愤不平。法皇的执事藤原成亲是平家的儿女亲家，过去屡次政变风暴之中他都有份，是个利欲薰心的策士，他官拜权大纳言，恰巧这时近卫大将出缺，他很想谋这份差使，以为唾手可得，不料却为清盛的第三子宗盛抢去，他气恼之余，和他的僚友藤原师光密议如何翦除平氏，师光是上皇的第一昵臣，老信西的好友，信西惨死之后，出了家法名西光，法皇念旧，作为清客，一直在法皇左右。他们二人联合了检非违使平原赖、式部大辅藤原章纲、前近江太守源成雅等人进行除平阴谋，为了找一个秘密的集会地点，特地去结识了法胜寺的和尚俊宽，借他鹿谷的别馆议事，不过他们这群人里缺少一员武将，由成亲想到了一个人，是一位名源行纲的武人后裔，《日本外史》写道：
密议之曰，平氏专恣，子所目也，吾受院敕阴图之，而未得将率焉，子源氏胄也，盍为我将，成殊功，取显位。
这位源行纲虽然是武人的后裔，但从来也没有作过战打过仗，只凭空言要他去拼命，和不可一世的平家班见高下，藤原成亲真是饥不择食了，不过源行纲当时也就糊里糊涂地答应了下来，参与他们的阴谋了。
事有凑巧，西光的儿子师高任加贺的太守，他幕中人为了小事和左近白山上的僧徒冲突起来，当年的和尚都是无法无天惹不得的凶汉，偏偏师高年少气盛，自以为以官府之尊能怕得了几十来个头陀不成，谁知和尚真有群众，他们立刻联合了延历寺的僧徒大举兴师问罪，入犯京阙了。负治安责任的重盛（清盛的长子），率领三千骑护卫宫门，将他们击退，但是山徒们不服，还图再举，法皇没有办法只好遣人调解，把肇事的师高免了职，还充了军。和尚们的气算是平了，可是西光心里不能平，为什么处罚的只是我儿子师高一个人，凶狠的僧徒反而一个都没有事！他于是奏明法皇，比睿山的座主明云方丈也应该处罚。法皇认为合理，于是判处明云充军，哪知明云被解出山门不远的地方，马上就被山僧劫回，簇拥着又安然坐镇在寺里。后白河这时大怒，敕令清盛去讨伐，清盛居然抗命，他和明云是好友，法皇下不了台，改敕藤原成亲去攻打山僧。成亲奉诏高兴得不得了，这是给他机会，让他以剿凶僧为名，事实上则是出其不意消灭满门平氏！他立刻传令行纲，准备起事。行纲却不是傻子，他衡量了两方的实力，成亲这面绝无胜算，他于是乘夜驰赴平清盛处告密，一五一十地把成亲和西光的阴谋全部抖了出来，清盛也大惊，当夜直归京师召集子弟宗族，浩浩荡荡地直达御所，面奏法皇说：有凶徒，图灭臣宗，臣执而鞫之，然事必有源。他是责问法皇，是不是你也有份？
当然法皇也预闻其事，《日本外史》写道：
法皇失色，不知所答。
只有西光算是好汉，他被逮后很爽快地招供了一切。但是口不饶人，反唇痛骂了清盛一番，清盛怒极，死命脚踢西光的脸，然后令人将西光的嘴撕烂，拖出刑场，杀了头，这是治承元年六月间事。西历一一七七年。
成亲就没有西光英雄了，他先抵赖了一番，及至看到西光的供状后方才认罪，他的亲家重盛（清盛的长子）来为他说情，清盛拗不过他儿子的苦谏哀求，答应将他充军，但半途上还是把他杀了。
清盛对这件事不肯善罢干休，法皇已经是他的仇敌，一不做二不休，他要把后白河法皇幽禁起来，由于重盛垂涕而谏，他暂时隐忍了下来。重盛为人忠厚，看他父亲日益骄横，忧心忡忡，总觉得会有大祸临头，做梦都梦见他父亲被诛戮，终于他得病，恰好宋朝来了位名医，清盛要他去就医，他坚决不肯，说：这会有辱国体的。他实在无法改变他父亲的脾气，他是求死。到了治承三年的七月里他逝世了。行年不过四十二岁。他死后平家就开始土崩瓦解了。五年后清盛毙，再五年整个平家班亡了。