一生享尽了荣华富贵的福人藤原道长，在后一条天皇的万寿四年十二月病死了。享年六十有二。西历是一○二八年。他逝世之后的第二年，日本后一条天皇的长元元年，京中忽报下总太守平忠常据兵叛了。这是个震撼日本朝廷的大新闻，从此日本的政治中心渐渐转移到武人集团上去了。
日本自从八世纪桓武天皇以降，历代天皇的后裔日益众多，京城里安插不下，于是想出一个办法，将几位不得宠的庶出皇胤降为臣籍，让他们到地方上去自谋生计。不过这批皇子皇孙生长富贵之家，一向好吃懒做，肩不能挑担手不能提篮，是一些不知稼穑、不懂贸易、游手好闲的纨绔子弟，他们怎么懂得自活呢！只有去弄得一官半职到乡间去耀武扬威，仗着是皇室的子孙，狐假虎威地去鱼肉老百姓了。
日本皇族原本无姓，但是降入臣籍之后的子孙，不能不有个称呼，于是桓武天皇的后代便赐姓平，而嵯峨天皇的后代便赐姓源。以后历代的天皇又不能随便乱赐姓，大都只以平源二姓作为皇室之后的标志，几百年后源平二氏的势力，几乎满布了日本全国。他们大都不务正业，变成了世袭的半官半地主的地方豪梁了。他们的子弟闲来无事，只有去弄刀舞剑，个个成为精壮的武士，同时为了保护自己的家产和扩张自己的声势，也豢养了一些兵丁，俨然称霸一方。何况朝廷上早有广置庄园的榜样，他们就越发骄横起来，连官粮都抗不缴纳了。
平氏在东国一带盘踞了多年。朱雀天皇的天庆年间（西历九三○年左右），平将门发动了日本空前的叛乱，攻陷了关东八州，自称受了菩萨之命，号称新皇，闹得天翻地覆。虽然后来被他堂房兄弟平贞盛一箭射死，算是平定了下来；但是平家在这一地区的根基并没有被铲除。恰好九十年后，将门的胞姪平忠常又步起他伯父的后尘来，举兵反了。平忠常本来出身上总，是上总的土豪，他官运亨通，又当上了下总的太守，兼武藏的押领使，东国一带都受他管辖。于是他仗势既不纳税，也不供徭役，到了长元元年，索性举兵先解决了上总的地方官，然后又侵入到安房，把安房的太守也杀了。这正是道长逝世的第二年。道长的儿子赖通，虽然已经当了关白摄政十余年，但他一向是太平宰相，在他父亲在世时，什么要政都轮不到他管，自有他老爷子一手承当。这时，他计无所出，只有去抄老文章了。过去平将门之乱时，是借了平将门的堂房兄弟平贞盛的力量平定的。现在平忠常恰巧也有位堂房哥哥，名叫平直方，又是现任的检非违使，任务便是平乱的。于是赖通便下诏，命平直方率领兵马前去讨伐，谁知这次的神符不灵，两军对峙，三年无功，反而东国一带遭了兵灾，更加荒乱不堪了。赖通这才想起他身边一位老将，也是皇室之后，姓源名赖信，久在赖通的伯父道兼手下任事多年，不但勇武并且深通韬略，和他长兄赖光齐名，极受道兼的倚重。为了报效道兼，他曾经计划去刺杀当时的关白道隆，幸而在紧急关头，被老兄赖光发觉，加以劝阻，没有酿成大错。道兼死后，他兄弟二人都投在道长帐下，也颇受宠任。这时赖信虽然已经年逾花甲，但是依然矍铄，并且他还有一个沉毅勇武的儿子，可做臂助。赖通果然想通，便命令源赖信以甲斐太守的身分，率领坂东诸郡的军兵，进讨叛贼平忠常。这便是平源二氏在疆场上你死我活斗争的开始。
赖信奉命之后，一方面进军，一方面去找出了家而且已经在庙里当了法师的平忠常的儿子。赖信把他请了来晓以大义。这位法师很通人情，情愿去劝说他父亲来归降，但是平忠常哪里肯听。那时正巧又是涨水的时期，他隔河而守，以为是天崭。赖信于是便命他儿子赖义，率领少数精兵乘夜渡河，平忠常原以为有险可恃，等到发现官兵已临城下，知道大势已去，忙把头发剃了换上僧服，率领子姪兵丁不战而降了。
赖信押解了平忠常得胜还朝，在路途上平忠常突然患起重病，在解到美浓地方的乡间时死了。他算运气，没有在活着的时候受那一刀之苦。赖信请美浓的太守验明了正身，把死人枭了首，带到京都交了差。朝廷宽大为怀，平忠常已死，他的子姪从犯都从轻发落了。
赖信和他的儿子赖义都受了封赏。赖信因为他母亲遗骨葬在美浓，要求任美浓的太守，到了第二年的正月，后一条天皇允其所请正式任命了，他便走马上任到了美浓。但是赖义却没有去，留在京里伺候敦明亲王，做他的随从，平时陪伴着亲王走马打猎。他因为善于骑射，尤其对付飞禽走兽无须使用劲弩穿甲，只要一把弱弓，已经够用，所以更是百发百中，博得京中的显贵们赞美。检非违使平直方，那位奉命讨贼而三年无功的老头儿，特别看中了他，把女儿嫁给他，以后接连生了三个男孩，取义字做排行，名叫义家、义纲、义光，一个个都武艺超群，奠下了源家武将的传统。赖信活到八十一岁才死，他留下的并不是他的武功而是一篇文章。他为了感谢八幡大菩萨使他兵不血刃，就平定了顽寇平忠常，特撰颂辞，自称他是八幡大菩萨之后，承蒙远祖神灵的呵护，得建奇功，尚望菩萨永远保佑，使一家长享荣华。以后日本的武将出征，一直以八幡大菩萨为他们的护身符。
赖信死后刚刚两年，日本又发生叛乱了！
北部的虾夷，一向是日本心腹之患，自从桓武天皇起用了华裔坂上田村麿为征夷大将军，替日本东征北讨，总算将夷窟荡平，把降俘一部安置在出羽，另一部安置在陆奥。但是降俘受不了地方官的压榨，常常叛乱。虾夷本来就蛮悍，再加上被逼无路可走时，就更是凶猛，难以敉平，几百年来始终不得安静。也有人曾经提议使用大兵去远征，一鼓彻底消灭。但是这么做就非得劳师动众不可，并且也不见得必有把握，何况单是水陆两路输运辎重的费用，算了算，朝廷就已经不胜负荷了。于是只有用以夷制夷的办法，由虾夷之中挑选一两个较有名望又能听命的，立为酋长，封以官位，让他们去自治。果然这样获得了一时的安定，但是日久弊生，更严重的问题便发生了。
酋长本来就有威望，再加上朝廷的诰命，声势更盛了。虾夷团结在一个领袖之下，俨然成为独霸一方的诸侯。陆奥的边缘上有六郡，都是虾夷的部落，酋长安倍赖良已是三世世袭，他支配的范围除了六郡之外，北面扩张到几个河流之上，分别设置了关栅。南面越过了他们原规定的驻屯地，侵入到腹土，他不但不纳赋税，不输徭役，反而收往来船只的规费，要人家的买路钱。是可忍孰不可忍。陆奥太守藤原登任实在看不下去，便点起了几千兵马，杀奔前去，打算给这些夷人小小的教训，谁知行军到了一个地方名叫鬼切部，突然遇到了伏兵，名副其实遭到了鬼切，全军覆没了。
败报到了京都，满朝京官都吓得面无人色。有过战争经验的人只有赖信的儿子源赖义了，他这时已官任相模的太守，爱才好施，因此坂东一带的弓马之士，都争为门客，真是远近知名。摄政关白赖通一时想不出更适当的人选，即刻命他转任陆奥太守，兼陆奥镇守府的将军，负责讨伐叛乱的虾夷。赖义到了陆奥，正想摩拳擦掌大显身手的时候，忽然朝廷为了太皇太后彰子生病，特颁大赦为她祈福。虾夷当然在被赦之列，赖义也只能按兵不动了。而安倍也很乖巧，他早已听到赖义的勇名，和他慷慨好义的性格，所以表现得十分恭顺。他们相安无事，一晃过了三年，安倍为了崇敬赖义，并且特地将自己的名字改了个字。他原来叫安倍赖良，赖良日文读法为要利要喜，和赖义的读法完全相同，他故意留下赖字，以表示对太守友好之意，而改良为时，要喜变为托基，以示不敢和太守同名，似乎也够巴结的了，但是仍然有意外事情发生。
在赖义任满之前，照例要到各处去巡视一番，走到虾夷区时，安倍挑选了几匹骏马和金银宝贝送到赖义的帐下，除了赖义本人外，所有的兵将几乎每人都有馈赠，竭尽款待之能事。赖义巡到了阿久利川附近扎营休息的时候，忽然有人夜袭，混战了一顿，幸而没有很多人伤亡。但是赖义却不能不追究，他麾下副将之子光贞报告道：在黑暗中，有个高高大大的人好像是安倍的儿子贞任。贞任看中我妹妹，去年曾经来向我家提亲，因为他们是虾夷，所以我家回绝了他们。可能因此怀恨，而要来杀我们！这一番莫须有的陈辞，赖义居然信了。他盛怒之下，就要把贞任抓来斩首。安倍听到消息，把他的族人聚集了来说道：我们忍辱负重想同他们相安，结果讨不到他们的欢心，现在为了毫无证据的事还要怪在贞任的头上。贞任虽然愚痴，但他是我的儿子，人生在世是为了天伦，我若不能保我妻儿，何以为人。现在唯有一战，不战是死，战或还有一线生路。大家齐声呐喊愿效死战，就这样虾夷是反定了！
赖义和他的长子义家领兵攻打安倍，这是后冷泉天皇的天喜四年。义家这时才十六岁，已经练得一身好武艺。他生时赖义梦见八幡大菩萨赐给他一把神剑。成人礼是在石清水的八幡宫里举行的，因此小时便有外号，称为八幡太郎。他和他父亲一样，精于骑射，也是个英武绝伦的小家伙，总喜欢冲锋陷阵一马当先。他们父子两人之外，坂东一带的豪杰很多都来投效，最怪的是，安倍有两个女婿平永衡和藤原经清虽然娶了虾夷做老婆，但都投到赖义的麾下，想来报效国家。不过安倍方面也不弱。虾夷是哀兵，为了求生而斗，抱着必死之心奋勇向前，所以锐不可当。尤其受了冤枉的贞任，本来就是一员虎腰猿臂的猛将，他此时等于捡回来一条性命，更是誓不两立要拼个你死我活。
两军对阵，互相死伤，成了对峙的局面。持久战却对赖义不利，他虽然是陆奥的太守，但是人民未附，并且土地贫瘠粮食不够，供应不起大军团的消耗，本来闻风慕名而来的壮士又都慢慢离散了。偏偏赖义又做了件大错事，安倍女婿之一的平永衡，是平家的后人，一个有血性的好汉，可是总得不到赖义的信任，免不了便有怨怼之色，于是更起了赖义的猜疑，以为是受了安倍的指使来诈降的。大凡疑念一生便会疑上加疑，怕他真的会做内应，赖义竟冤枉地把他杀了。另外一个女婿藤原经清看到连襟无故被杀，知道也快轮到头上来了，立刻带了亲兵八百多人投奔到丈人那面去了。
赖义受到了打击，知道硬拼没有什么希望了，他便派了密使，偷过安倍的领区去游说北部的虾夷，引诱他们来夹击安倍。安倍侦知之后，便也亲自出马阻止，不幸走到半路上被伏兵一箭射中，赶到鸟海栅时疮发而死。虾夷虽然失去了领袖，但是并未丧失斗志，他们拥戴了贞任继续再战。到了天喜五年的十一月，陆奥已是冰天雪地，赖义久不得援，粮又不足，贞任探听得真切，知道敌人疲敝已极，他便率领了精兵四千，为老父报仇。他气势如虹冲杀过去，把赖义杀得大败，幸而仗着义家的神威，才开出一条血路，把赖义由重围之中救了出来。
经过这次的大挫败之后，赖义方面的士气顿然低落了下来。他虽然屡次飞报请援，但是朝廷都置之不理，偶尔派了邻郡的太守来助阵，一晃看过之后，便又悄悄溜走了。赖义只能反攻为守，他唯一的希望是北部的虾夷能来助他一臂之力。就这样僵持了几年，安倍贞任的声势更大了。他甚至派人到他领域之外征集粮饷，赖义都奈何他不得。到了康平五年的春天，赖义的任期又满了。朝廷派了一位新任太守来瓜代，但是他来到之后知道事情棘手，马上掉头回京了。这时赖义好不容易说动了出羽地方的虾夷降俘的酋长清原武则。他答应率领子弟兵一万多人来助战。到了夏天，果然浩浩荡荡地集中到了陆奥。这时赖义手下仅仅不到三千人了。在名义上虽然他还是统帅，但是事实上的调度都要听清原武则了。
头二三四阵都是清原的部队，第五阵才是赖义，而在这第五阵之中还夹杂着清原武则的亲兵，所以这一仗赖义著力的地方不多，而是虾夷的两大部落的争霸战。康平五年的九月五日，安倍贞任率领了精兵八千余人，对新来的大军施以突击，但是并没有得手，反而败阵下来，形势从此逆转了。
赖义乘安倍军退兵的时候，便追踪夜袭，进占了几处据点。翌日贞任据衣川而守，也被赖义派兵偷进栅内放起火来，贞任不得已只好沿着衣川往北后撤，赖义和清原武则的大军紧紧追杀，在攻破衣川栅时，贞任单骑落荒而走，后面赖义的儿子神箭手义家赶上，他弯弓搭箭，准备将贞任射死时，看到旁边滚滚流不尽的衣川水，把贞任喝住，以衣为题，叫道：
褴褛衣衫破绽多。
贞任在马上顺口答道：
堪悲线老皆寸断。
对上了义家的上句。英雄惜英雄，义家听到穷途末路的敌人，在逃命之余，还能不忘酬答，心中大为不忍，把箭收起，放贞任走了。但是贞任还是多活不了几天，到了九月十七日，他最后的据点厨川栅也被攻破了，贞任在乱军之中被人砍死。他的妹夫藤原经清被擒。贞任几个弟弟虽然逃脱了，但看看大势已去，只好纷纷自缚请降，安倍氏的虾夷就这样亡了。史上所谓的前九年之战，算是结束了。
虾夷酋长清原武则灭了安倍之后，不但夺得了安倍原有的六郡之地，并且也占有了他们的子女玉帛。
藤原经清被他们所俘，不屈而死。他那房如花美眷安倍贞任的妹妹被虏了去之后，武则将她配给了他的长子武贞，这样却救活了一个七岁的孩子，藤原经清所遗下来的独子。照那时代的常例，败军之将的男孩，也一样要处死，因为妈妈嫁给了清原家，拖油瓶也带了过去算清原家的人，因此留得一命，这便是清原清衡了。后三年之役，便以此人为主角。