当第四装甲集团军正面的战斗还正在进行之际，敌人到十一月中间也恢复了其在克里弗罗格所受到的创伤。凭着生力军的协助，他们在第聂伯河湾中，又对第一装甲集团军的北面和第八集团军的邻接右翼（正面向东）发动了另一次大规模的攻击。在第一装甲集团军的东向正面，他们同时也尝试在查波罗齐以南渡河，并从齐尔卡赛的两侧攻击第八集团军的第聂伯河正面。以后他们又更延展其攻势，从南面向尼柯普桥头阵地发动了一个攻击。 （第六集团军在这里的一个军已交由第一装甲集团军指挥。）敌军的意图现在显然是要想在第聂伯河湾的东地区中，围歼第一装甲集团军。
十一月下旬的情况发展迫使本集团军群向陆军总部对于进一步作战的指导，提出了其新建议。
我们在是一月二十日所提出的备忘录，是以下述的假设为基础：尽管敌人集中在集团军群正面的部队很多，但是他们仍有强大战略预备队可供运用。我们指出，依照现有的情报，俄国在一九四三年中曾经编成了四十四个步兵师和大量的装甲旅，到现在都还不曾参加战斗。此外，又可以假定三十三个步兵师和十一个坦克或机械化军，正在敌军正面后方休息和整补。所以在整个冬季中，敌军都可能会对于东线的南翼不断发动他们的攻势，而且把主要的压力放在南面集团军群的北翼上面。即使我们在第四装甲集团军地区中所发动的反击能使局势转变得对我们有利，但敌军却仍能在第聂伯河以西维持着一个适当的集结地区和从那里继续进攻。因为这个原因，所以决不能从本集团军群中在作战上具有决定性的北翼上，抽调兵力以支援第聂伯河湾中的战斗。
即使我们一方面能够击退在后述地区中的敌军攻势，而同时另一方面又能稳定在第四装甲集团军地区中的情况，但是事态仍然可能照下述路线发展。
在这个冬季中，本集团军群所要据守的正面长度，要远超过其能力限度之外，其所有的各师都已经消耗殆尽。它也没有足够的预备队对任何敌军的大规模攻击采取有效的行动，尤其是当几个地方一同告警时，更会手足无措。
所以就作战上来说，集团军群将会完全听任敌军去加以宰割因为我方部队的战斗力已经锐减，所以是尤其危险。这样的战斗不能够使敌方攻势能力发生决定性的减低效力。俄军将永远居于主动地位，使我们的一切行动都受他们的控制，因为我们不能组成预备队来对抗其打击，所以地面、兵器和人力的损失都将会感到吃不消。
要想使这个战斗获得成功，则其先决条件即为有足够的坚强预备队。假使若不能从其他战场上抽调兵力，那么就必须缩短南翼的正面（包括从海上撤出克里米亚的第十七集团军在内）。若无预备队，则这个集团军群也就不可能渡过这个冬天。
直到十一月底为止，东线南翼的情况发展如下：在第聂伯河下游以南（A集团军群），第六集团军的右翼已经退过了该河的下游，仅在刻松（Kherson）留下了一个狭窄的桥头阵地。第十七集团军被孤立在克里米亚半岛之上。但相反，它却还能维持着尼柯普前方的完整桥头阵地。尽管在南面负责的俄国单位，第四乌克兰方面军，已经动用了其主力十八个师和强大的装甲兵力在这里进攻。就目前而言，敌军对于第聂伯河下游和克里米亚的颈部都已经暂停攻击。在第聂伯河湾中，敌军在查波罗齐以南，已经以狭窄正面渡河，并构成了一个小型的桥头阵地。此外，第一装甲集团军的防御战术就可以算是完全成功，因为在某些地点上，由于敌军的不断攻击，固然已经被迫略事后退，但在整个战线上，敌人却都不曾达到突破的目的。不过这些战斗却已经迫使该集团军把其最后的预备队都用完了。在十一月底，它还守住一条连续的正面，从查波罗齐以北起，到克里弗罗格的西北为止，然后再折向北面与第八集团军相连接。
第八集团军本身的处境却已经变得很狼狈，一部分的原因，当然是因为它已经把一个步兵师和四个机械化师移交给第四装甲集团军，以去应付十一月初发生在基辅的危机。敌军在克里门巧格地区中，也已在第聂伯河以南建立了一个坚固的基地，并控制了克里门巧格渡口。此外在该城的西南，他们也在该集团军向东的正面突破了一个空洞在目前虽然还很小。在第聂伯河岸上的第八集团军北方正面，敌人也已在齐尔卡赛的两侧渡河成功了。因为已经没有任何预备队可供动用，这个集团军被迫放弃了六十余英里的河岸，并在一道沼泽水道（与第聂伯河平行，约在其南面三十英里处）的后面，建立了一条极单薄的防线。
虽然集团军群总部在情况一经许可之后，就又从第一和第四两个装甲集团军中，抽回两个机械化单位给予第八集团军，但是该集团军能否填补在其东面上口的缺口和重新控制在齐尔卡赛的情况，从这里也就可以看出来集团军群总部是如何调动其装甲部队东奔西跑。每当企图在一点上使用机动兵力恢复情况时，则在其原有调出的地区中就可能产生另一个危机。
到了十一月底，从查波罗齐以北到齐尔卡赛以西，以及从基辅以南直到中央集团军群地区为止的第聂伯河一线，都已经完全落入敌人的手中。在南面集团军群的北翼上，自从第四十八装甲军的反击成功之后，第四装甲集团军的地区中已经暂时平静无事。不过毫无疑问，敌人一定会在那里集结新的生力军，然后再向本集团军群的纵深侧面作决定性的突击。尽管如此，由于第聂伯河湾中的战斗再起，所以又还是必须把上述的两个机动单位归还第八集团军。
十二月初，第四装甲集团军的右翼还仍在第聂伯河，其第二十四装甲军（此时我们的装甲军已经不再是完全由装甲师所组成，而成为一种任意拼凑的组织）仍与在卡尼夫渡口上游的第八集团军左翼相接触。在基辅南面三十英里处正面突然离开河岸向西旋转，一直延展到日托米尔以北的地区为止（第四十八、第七装甲军和第十一军）。在相当距离之外，正面朝东，还有柯罗斯吞附近的第五十九军。