十一月初，敌人又以强大兵力再度对集团军群北翼，第四装甲集团军的第聂伯河正面发动了一个攻势。究竟这个攻势有无远大的目标，抑或仅只为了在该河的西岸赢得必要的集结空间，那却很难断定，不久即可以知道第四装甲集团军的部队是不能够守住第聂伯河一线，到了十一月五日，即可以看出来基辅是必失的了。
集团军群总部现在认为必须集中一切可用的兵力在这个地区中，尤其是尚在途中的三个装甲师。因为希特勒曾经明白指定这些师应用在第聂伯河下游地区中，所以必须先得陆军总部的同意。假使后者若不能另外把其他的强大兵力提供第四装甲集团军使用，则除了放弃第聂伯河湾以外，实更无其他的途径。因为对于这个基本问题尚无决定，我才在十一月七日飞往大本营。
在会谈中，希特勒宣称决不准备放弃集团军群原有的建议，因为那是唯一的机会，只有那样才能保住克里米亚。基辅方面无论获得多大的成功都不能解决南翼方面的问题。
我回答他说若是坚持着原有的计画，则我们北翼方面即不免要作极大的冒险。于是南面集团军群和A集团军群的整个地位都将陷于危殆。我也不愿意改变计画，但现在却有此绝对必要，一定要把新到的三个装甲师用在基辅方面。
希特勒又说为了军事和政治的理由，我们必须要在第聂伯河下游地区中获致成功。第一点，陆军应使其自己认清仍有作成功性打击的能力。第二点，我们保持着尼柯普的锰矿，对于战争经济是绝对必要的。此外，也不应容许敌人用克里米亚来当作轰炸罗马尼亚的基地。
我对于希特勒的动机固然也极表同情，但却仍坚决认为北翼方面的危险实也是太大了。假使第四装甲集团军方面出了毛病，则南面集团军群与A集团军群的命运也就迟早是注定了。
希特勒也承认这个危险的巨大，但却宣称在我们现有的情况中，这种险是必须要冒的，并且他自己准备肩负这个责任。
虽然如此，我却还是使他同意把第二集团军中那个曾经一再允许拨交给我们的第四装甲师送到我们的北翼上（很巧合的，这一次又还是没有兑现），此外还有北国（Norland）党卫军旅和第二伞兵师（时间较迟）。以后他也同意把那三个新到的装甲师（第二十五、第一和元首卫队）用在第四装甲集团军方面。但是第四十军的两个装甲师（第十四和第二十四）却仍留在第一装甲集团军中，以便将来还可以在第六集团军地区发动新的打击。只要希特勒不肯把第一装甲集团军从第聂伯河湾的危险地位中向西撤退（也就是放弃了尼柯普与克里米亚）则这两个师即永无动用的希望。
在以后几天之内，第四装甲集团军的情况更是每况愈下。它的十一个步兵师，几乎每一个都已经只能相当于一个团，自然不是实力远较强大的俄军的对手，后者在第一波攻势中约有足额的步兵师十七个到二十个、坦克军三｜四个、骑兵军一个。即使这个集团军还有两个装甲师当作机动预备队使用，但实力还是太弱不足以阻止敌人的突破。
经过了苦战之后，我军终于撤出了基辅城，以免第七军在该城中受到包围。该军向南撤退，敌军前进了三十余英里才被阻止住了。在第七军的西翼上，在基辅西南的四十英里远的地方为法斯托夫（Fastov）铁路交点，对于第八集团军的补给予增援都是极为重要的，也已经落入了俄国人的手中。
在基辅以北，聂伯河的两个军也被迫向西撤退第十三军撤到了日托米尔（Zhitomir），第四十九军撤到了柯罗斯吞（Koroston）。这两个铁路交点对于与中央集团军群的交通，和对第四装甲集团军的补给，都是具有重要性的，也已为敌人所达到。
现在第四装甲集团军已经分裂成为三个隔离颇远的集团。在这个黯淡的情况中，唯一的一线希望就是敌军的攻势已经分为两个不同的方向一向南而一向西。向西前进的俄国单位只要他们还不能向南旋转，对本集团军群作大规模迂回运动之前，则对于作战还是不能够产生直接的影响。在集团军群的增援尚未能调齐之前，阻止敌军作如此迂回的责任，就应由已被迫向西撤退的两个军去担负。
不过集团军群的对抗措施从十一月中旬起才能开始发生效力，在此以前我们还是要经过几天紧张的日子。这个计画是准备用三个新的装甲师（第二十五、第一和元首卫队，由第四十八装甲军指挥）对从基辅向西南方前进的敌军装甲兵力发动一个反攻势。就目前而言，这是威胁性最大的一支兵力。以后这个装甲军就应向西旋转，并击碎追击第十三军的敌军。
在这一方面成功之后，又还有直趋沿着第聂伯河向南进攻的敌军后方的可能性。为了更进一步增加第四装甲集团军起见，集团军总部又从第八集团军方面抽出了两个装甲师（第三和第十）、两个装甲步兵师（第二十和党卫军帝国师）和第一百九十八步兵师。当然，这将使第八集团军的正面受到严重的减弱，但是集团军群总部为了加强决定点上的兵力起见，却必须冒险采取这样的措施。
不幸，第四十八装甲军在十一月中旬以前不能完成集结，而基辅西南的情况却已经变得日益严重，所以集团军群总部被迫只好先行用第一个可以使用的装甲师，第二十五装甲师，在法斯托夫发动一个有限的攻击，其目的是为了使这个装甲军的集结地区得保自由。在这里我们又可以看出来，一个新编的师在初次参加东线的战争时，其所付出的代价何等巨大。此外，该师师长，当率领其搜索营赶往前线时，一经与敌人接触即被杀伤。所以不但不能率领其部队收复法斯托夫铁路交点，而且更使这些第一次参加东线作战的部队，在心理上受到严重的挫折。尽管如此，它还是在基辅以南阻止了敌军，并使第聂伯河正面不至于遭受任何进一步的迂回。
十一月十五日，第四十八装甲军已能开始作预定的反击。当击败了从基辅向西南前进的敌方坦克军之后，也就算是已经达到了第一个目标。接着它向西一转，攻占了日托米尔，解除了第十三军所受的压迫。但是这个装甲军的最后一击向东沿着日托米尔｜基辅大道向基辅南方俄军正面后方进攻却被泥泞挡住了。即使如此，在第聂伯河西岸的敌军固然未能肃清，但到了十二月初，第四装甲集团军的危机却总算是勉强克服了。这个集团军现在守住了一条正面，从基辅以南二十五英里的一点起，到日托米尔以北的地区为止。第四十九军仍然孤立在柯罗斯吞的附近，但却也已能夺回该地，并重建与中央集团军群之间的铁路联系。依照第四装甲集团军的报告，敌军的死亡数字约为二万人。我军俘虏的敌军总数仅为五千人，而俘获或击毁的坦克为六百辆、野炮三百门、反坦克炮一千二百门以上。这个事实又可以证明俄军的装备已经大有进步，在基辅正面所遭遇到的全部俄军兵力中，步兵师的二/三，以及四个坦克军、一个机械化军和一个骑兵军都可以算是已经受到了重伤。
不幸，由于第四装甲集团军的各军最初都迅速向南及向西撤退，遂使希特勒认为这个集团军司令必须更换。虽然我坚决表示第聂伯河正面的丧失，其原因是由于敌军实力太大，而我们各师的兵力又都已消耗过度，并非是由于集团军司令领导失当之故。可是希特勒却仍认为霍斯上将在最近几年来，是已经操劳过度，应该休息一下，所以还是将他调入军官预备队中。我对于他的去职深表遗憾，不过希特勒却至少曾向我保证。等他略事休息之后，就要将他调往西战场仍然接任集团军司令之职。接替霍斯的人为一个前奥国的军官，劳斯将军（Gen‧Rauss），他在本集团军群中曾连续出任第六装甲师和第十一集团军的指挥官，也是颇负盛名的。