集团军群总部一向认为其北翼是最具有决定性的，因为假使敌人击破了这一点，即能自由的对南面集团军群和A集团军群执行迂回大运动了。可是事实上，敌人在十月间，却集中主力要想在第聂伯河湾中获致一个成功。同时希特勒为了经济与政治的理由，也坚持要据守克里米亚，所以逐迫使本集团军群必须在那里接受一个决定性会战。
在十月间，大草原方面军总部在敌人方面似乎要算是最活跃的，将其兵力不断送入第聂伯河南岸，第一装甲和第八两个集团军分界上的桥头阵地中。到了十月底，那里一共已有五个集团军以上的兵力（其中有一个是完全装甲的）总共为六十一个步兵师和七个坦克或机械化军，全部装甲战斗车辆估计在九百辆以上。德军的两翼都挡不住这样巨大的压力，分别向东西两面撤退了。于是在两个集团军之间，裂开了一个巨大的缺口，而让敌人可以自由向第聂伯河湾深入，直趋克里弗罗格（Krivoi Rog）与尼可普（Nikopol），希特勒曾经认为其保持对于德国的战争努力是具有必要性的。
最糟的是假使敌人再作任何的前进，那么在聂伯河湾东部的第一装甲集团军即有被孤立的危险。从集团军群总部的眼中看来，这是一个最严重的问题，因为无论如何，都决不能使这个集团军遭受包围。
此时，由于我们不断要求增援，也至少已经迫使陆军总部把两个整补后的装甲师（第十四与第二十四）和一个步兵师拨交给我们。此外还答应再给三个装甲师（第一和元首卫队两个师正在后方整编休息中，加上新编的第二十五装甲师），不过它们最后的分配和达到的日期仍不能确定。
假使早四个星期，集团军群既已有这五个装甲师可供运用，则情况就会大不相同了！即使因为整补的原因，它们还一时不能达到，但集团军群总部若事先能确实知道有这些兵力可供调动，并且在其南翼上又能享有行动自由，则结果也将完全不同！
不过从现势看来，甚至于我们也不能等候所有五个装甲师的达到，因为到了那个时候，第一装甲集团军的命运可能早已决定了。所以我们必须改变计画，用现在已有的兵力，第二装甲师和第一步兵师，立即发动一个反击。由第四十装甲军指挥，从第八集团军已经撤回了的地区中前进，从西面打击向克里弗罗格方面前进的敌军的侧面和后方。第一装甲集团军本身也应投掷其一切尚可动用的装甲兵和步兵，以使其通过克里弗罗格的主要交通线维持畅通。为了达成这个任务，集团军群已经命令该集团军在第三十军的地区中（防守第聂伯罗彼得罗夫斯克两侧的河岸），只留下了极少数的警戒兵力。这个军的主力则缩短正面，从查波罗齐之北到克里弗罗格之北，以求挤出兵力供决定性点上战斗之用。不管他愿意与否，希特勒也只好默认这一段河岸的放弃。
感谢这两个集团军的合作无间（第四十军在作战过程中改由第一装甲集团军指挥），这个十月底在克里弗罗格以北所作的反击结果是一个纯净的成功。敌人本已进到了该城的门口，现在不但不能切断在第聂伯河湾东部的第一装甲集团军，反而更受到了严重的挫败。根据集团军的报告，杀死敌人约一万人，除了三百五十辆坦克以外，还有比此数更多的火炮和五千名俘虏落入了我们的手中。这些数字，若与过去所俘虏的物资相人员的纪录相比较，即足以证明俄军的物质装备对人力的比例已经大形提高。无论如何，却可以假定两三个坦克或机械化师和八个步兵师已经受到严重的打击，还有几个师也受到了重大的损失。此外，在第一装甲集团军与第八集团军之间，也已经重建了一条连续的正面。不过因为我们还是寡不敌众，所以还是不能将敌军赶回到北岸去。必须等到所允许给予我们的三个装甲师达到之后，才可能达到这个愿望不过还要假定在其他地区中不发生新的危机。但事实上，却几乎立即又发生了。
当第一装甲集团军的眼前威胁现在已经解除之后，在其后方又发生了一个新的和更大的危机。十月二十八日，一个远较优势的敌军兵力已经开始攻击第六集团军，后者正据守着第聂伯河与在A集团军群地区中亚速海海岸之间的正面。透入深度是相当的可观。第六集团军以惊人的机警，向西撤退。在这个阶段中，其北翼（第四和第二十九军）向后旋转，退入第聂伯河南岸的一个宽广的桥头阵地中，这也就是说第一装甲集团军的后方和尼柯普地区，至少暂时可以获得掩护。该集团军的其余部分则朝着贝里斯拉夫（Berislav）的第聂伯河渡口和该河下游的方向上，更向西撤退尽管事实上，罗格斯克（Nogaisk）大草原不能提供基础来迅速构成一个新正面。
在第六集团军地区中的此种发展对于在第聂伯河湾东部的第一装甲集团军，也就构成了一个严重威胁，因为第四十装甲军的反击，虽然已经暂时稳住了其地位，可是敌军却并未受到决定性的失败。集团军群所计画在这里执行的主力打击，在十一月中旬以前是不会有可能性，因为那三个装甲师最早也要在此时才能达到。到了此时，第六集团军的南翼可能会已经退到了第聂伯河下游的后面，在克里米亚的第七集团军也将被切断，敌人可能会从南面直趋第一装甲集团军的后方，从尼柯普的两侧渡过第聂伯河。第一装甲集团军现在的位置是限制在一个狭窄的马蹄形地区中，其东端直抵查波罗齐，其正面则向着北面和东面，所以其处境是会日益困难。假使这种发展不能阻止，则只好把第一装甲集团军从第聂伯河湾东部向西撤退了。这也多少等于是放弃上述的地区无论如何，尼柯普和其所储积的锰矿是丢定了，而克里米亚也只好听天由命了。
为了预防任何这一类的发展，尤其是为了解除在第一装甲集团军后方的任何威胁起见，我建议陆军总部应采取下述的措施：
在摆脱了在克里弗罗格北面的战斗之后，第四十装甲军即应马上使用两个装甲师（若可能最好为三个），从第六集团军所仍然据守着的在尼柯普以南的桥头阵地中，发动一个奇袭式的攻击，冲入正在追击第六集团军的敌军侧面，后者正在通过罗格斯克大草原向第聂伯河下游撤退中。这个攻击的目标是想要使第六集团军在第聂伯河前方能够构成一个新的正面，并与在克里米亚的第十七集团军建立接触。同时，对于第一装甲集团军后方的威胁也可以解除。
至迟到了十一月十二日，第四十军应该连同预计可以赶到的三个装甲师，一同在第一装甲集团军的地区中，发动计画中的攻击。假使它能获得我们所希望的决定性成功，则甚至于可以使第六集团军重占美利托波尔｜第聂伯河防线。这个建议自然受到了希特勒的热烈批准，因为这使他有希望可以保持着尼柯普与克里米亚。
虽然如此，这个计画却始终未能兑现。第六集团军撤退得太快了，所以第四十装甲军从尼柯普桥头阵地的攻击已再无成功的希望。以后，集团军群北翼方面的发展也使这三个正在途中的装甲师，更无用在第聂伯河湾中的可能性。
假使这个计画若不会有一个极重要的教训，则在这里提到这个计画也就会是毫无意义那就是说即使在被迫采取紧急措施时，但对于自己的基本作战指导观念，却还是须臾不可忘记。
集团军群曾经强调其北翼所具有的决定重要性，敌军在最近的将来，很可能在这里发动另一次大规模攻击。所以我们的一般观念就是要采取步骤以阻止敌人在这一点上获得任何成功。为了这个目的，当第四十装甲军在克里弗罗格作了成功的打击之后，就应该将其撤出第聂伯河湾，而转用在集团军群的北翼后方。正在运动中的三个装甲师也应准备用在这里。不过，从第六集团军地区的趋势上看来，第一装甲集团军最后也就必须撤出第聂伯河湾的东部，跟着也就必须放弃尼柯普和撤出克里米亚。
这是可以断定的，希特勒为了想恢复在第聂伯河湾的情况，才肯让本集团军群增加五个装甲师的兵力，所以对于这个计画是决不会同意的。他一定会继续坚持守住第聂伯河湾和克里米亚。尽管如此，事实上，集团军群仍应照上述的方式采取行动。
我所作的建议，就解除第一装甲集团军所受的威胁而言，固然是合理的，但就集团军群的全部作战观念而论，却是一种错误。结果，第四十装甲军终于被钉死在第聂伯河湾之内。
为什么我要违反我自己的基本思想，其理由有二：第一点，假使能够在尼柯普的两侧，占领了第聂伯河一线，那么就可以希望在该河的两岸上，迅速连续地给予敌人以奇袭式的打击，若再能成功，即可能恢复整个南翼的情况。第二点，我们若不作此种冒险，则一定会被迫放弃克里米亚因为我们自己曾指挥第十一集团军，为了这个半岛作过那样艰苦的战斗，所以更有舍不得之感。但就作战的观点而论，不忽视集团军群北翼为作战重点的原则，却似乎是更为正确。