在整个十二月间，俄军仍继续想在第聂伯河湾中寻求一个决定。除了偶然因为调换部队而稍事停息以外，敌人对我们这个东端的堡垒不断发动攻击，毫无疑问也使他们自己受到了极惨重的损失。
在该河的实际河湾中，第三乌克兰方面军一再攻击第一装甲集团军（第三十军与第五十七装甲军）的北面，但尽管是拥有极大的数量优势，但却仍未能获得任何值得一提的成功。
同时，第二乌克兰方面军（以前称为大草原方面军）也集中六个步兵集团军和一个坦克集团军的兵力，以求击溃第一装甲集团军的左翼和第八集团军向东的正面。敌人的意图很明显，使用大量集中的装甲兵力，在克里弗罗格西北地方中向西南突破，这也正是我方两个集团军的分界线。一旦达到了这个目的之后，他们就可以直趋该河的下游，以包围在第聂伯河东岸的第一装甲集团军。这个攻势的第二个焦点似乎即为第聂伯河以南第八集团军向东正面的北部。敌人在这一方面的企图，是想要同时从其在齐尔卡赛已经赢得的桥头阵地中突然出击，以便达到两面包围第八集团军的目标。
同时第四乌克兰方面军的三个集团军也从南方攻击尼柯普的桥头阵地那自然又包括第一装甲集团军的后方在内。
虽然这些攻击是已经被击退了，可是第二乌克兰方面军以压倒优势的兵力，向第一装甲集团军的左翼进攻，那却必然使其对于第八集团军能够获致某种的成功。敌军两次在上述的主攻点上突破达相当的深度。结果，我们的正面在克里弗罗格（尚可据守）与第聂伯河之间逐渐后撤。
在这两个情况中，集团军群总部都还是勉强在危险的点上，集中了一个装甲军的兵力，用反攻以求阻止敌军的突破，并防止它影响到整个的作战。当然，其余威胁暂时较低的地区中，防御兵力是更形减弱了。在这样的苦战中，德军也无可避免的显示了疲惫的现象。步兵师已经没有一分钟的休息，而装甲师更像救火队一样，从这一个地区赶到那一个地区。尽管敌军的损失要比我们大过了几倍以上，但是他们却仍有方法补充。相反，集团军群总之尽量希望能使最高统帅部明白，把我们的兵力沉陷在第聂伯河是不合理的，但却并未能产生任何真正的结果。陆军总部找不到必要的人力和物资来补充战斗力的损失，而希特勒却又拒绝同意适时的撤出这个地区，以便抽出兵力用在作战价值远较重大的北翼上。我们曾经一再提出警告说，只要敌军还持续不断地增援，则虽然能够守住第聂伯河湾，也还是不足以使第一装甲集团军得免于包围的最后威胁，可是希特勒却充耳不闻。我们又指出为了在南翼上建立预备兵力的迫切需要，正面是必须缩短，结果也同样无效。反之，我们最后也更无选择之余地，只好从集团军群北翼方面，还抽出两个师投掷在第聂伯河湾中，而事实上在北翼方面这两个师的用处更大。必须在北翼方面发生一个严重的危机，然后希特勒才会勉强的承认此种作战需要。
希特勒之所以要继续抓着第聂伯河湾不放手的原因，是因为他认为尼柯普和克里米亚对于我方的战争努力具有极大重要性。甚至于到现在他还不曾放弃下述的希望：一旦击退了敌人在第聂伯河湾中的攻击之后，我们即可以再向南发动另一次打击，以求解救克里米亚。此外他也相信只要能够寸土必存，像他在一九四一年在莫斯科城外所采取的办法一样，那么敌人最后也就一定会失血而死了。每逢我们建议缩短战线时，他毫无疑问就会反驳着说这一样也会使敌人多出了兵力。希特勒所不理解的，却是必须要有适当的防御，才能消耗敌人。
在集团军群的北翼上，第四装甲集团军的第四十八装甲军所作的打击固然已经创出了一个喘息的空间，但毫无疑问，只要敌人将其损失补充起来了之后，则必然还是会再度发动攻势。第四装甲集团军的任务就是应尽可能削弱对方，以拖延时间。此外，由于这个集团军的主力现在所据守的正面，是在第聂伯河与日托米尔北面地区之间并面对着北方，所以当敌人尝试迂回其西翼时，则危险也就更大孤立在柯罗斯吞的第五十九军，是无力阻止的。
虽然第四装甲集团军的兵力，无论如何都不足以向基辅发动一个攻势，以完全肃清在第聂伯河西岸的敌军。但集团军群总部却感觉到至少应为该集团军西翼尝试创造一个安全的边缘。所以第四十八装甲军所重新获得的主动权，若能保持得愈长久则愈好。
第四装甲集团军于是奉命扩张这种情况，现在就应在日托米尔｜柯罗斯吞地区中的开放西翼上，发动有限目标的进一步攻势。根据集团军群的指示，第四十八装甲军从北面的正面中抽出，利用伪装和欺敌的手段，乘黑夜中开入了敌方第六十集团军在日托米尔以北的开放西侧面。在一个奇袭之下，后者即被从西端卷起。接着该军又向正在柯罗斯吞东南集结中的敌军发动另一次打击，敌方至少又有三个机械化军受到了重创。
最后，不仅使敌方的生力军受到了相当的重创，而且也更使我军对于第四装甲集团军左翼所面对的地区，重建了某种程度的控制。不过这却并不能阻止敌军在这同一地区中发动一个新的攻势，那是在十二月二十四日开始的。
当我正在视察第二十装甲步兵师时，接到了敌军已在基辅｜日托米尔公路的两侧发动攻势的第一次报告。该师是正在这个感受威胁的正面后方充当预备队。我正在那里参加其各国的耶诞节庆祝会。最初这个消息并不显得太严重，唯一感到吃紧的地区只有在该路以南的第二十五装甲师。可是当我在夜间返回文尼察总部时，从情况报告中即已经可以看出来敌军是正在企图向日托米尔作大规模的突破。
在此后几天内，所获得的情报如下：在基辅地区中的第一乌克兰方面军已经在该城以西，集中了极强大的兵力，企图沿着日托米尔公路和在该路以南作一个宽广的突破。其主力为第三十八、第一近卫和第一坦克三个集团军，所含有的兵力有十八个师以上的步兵和六个坦克或机械化军。在几天之内，又发现了其第十八集团军的番号。这个主力攻势又由其在法斯托夫以南的第四十集团军将其向南延展着。
在攻击正面的北翼上，最近被我军击溃的第六十集团军，又已经恢复了其实力，再加上在其北方的第十三集团军，都正在向柯罗斯吞前进，其所指挥的兵力至少有十四个步兵师和一个骑兵军。尽管其中某些单位由于过去受到了我方第四十八装甲军的攻击，已经在实力上大为减弱，但是在他们的后面第三近卫坦克集团军却又正在忙于集中其兵力不少于六个坦克或机械化军。尽管这些军中可能有三｜四个在最近的战斗中也曾受到严重的损失，但他们却补充得很快。无论如何，这些机动部队的集中是足以暗示出来敌人的意图除了向日托米尔突破以外，还想取道柯罗斯吞作一个大迂回运动。
诚然，在现在由第四十二军所指挥的最危险正面地段的后方，还有第四十八装甲军正集中在日托米尔的附近待命中，它包括着两个装甲师，第一百六十八步兵师和第十八炮兵师（新近在集团军群地区中成立的）。但因为敌军的兵力要强过了好几倍，这一点兵力能否阻止敌军的突击，实在是大有疑问。而且即使能如此，但为了应付敌军通过柯罗斯吞再向集团军群北翼所作的包围运动，其兵力也还是不够的。
所以在十二月二十五日，集团军群总部就向陆军总部发出了一个报告，说明了敌我双方现有的相对情况，指出应有的对策。以现有的兵力，第四装甲集团军是不可能阻止敌人的攻势，换言之，它不能够完成其掩护南面集团军群和A集团军群纵深侧面的任务。所以这个集团军必须彻底的增强。假使陆军总部已无兵力可供此项用途，则本集团军群被迫必须从其右翼方面至少要抽出五｜六个师的兵力。这样一来，后者必然也就无法维持其在第聂伯河湾中的现有地位，所以我们又必须要求给予我们的行动自由。
同时，我们也指示第四装甲集团军应立即使用其一切尚可动用的兵力去阻止俄军的攻击主力，不让他们在第四十二军地区中达到向日托米尔突破的目标。其北翼（第十三和第五十九两军）应设法阻止敌军向日托米尔进行迂回。早已从第六集团军中抽回的第十七装甲师，本暂时由集团军群总部控制，现在也奉命立即加入第四装甲集团军。
由于希特勒的坚持，陆军总部的指示又还是企图在第聂伯河湾中作折中性的解决。我们就再度报告说，用那些孤立的措施，例如调动一｜二个师，以控制集团军群北翼方面的情况，这个时机是早已过去了！
从敌人已经在那里使用的兵力数量看来，我们认为即使能够暂时阻止他们的攻势，结果也还是差不多，尤其是他们一定会继续把新的预备队投入战斗之中。事实上，在柯罗斯吞｜日托米尔｜贝尔地齐夫｜芬尼斯塔｜基辅以南地区中今后几个星期中的发展，既足以决定东线德军南翼是否会被切断，并迫向西南退却的问题。
为了应付这个危险必须要采取猛烈的措施，这个情况又与本集团军群在一九四二年冬季中所面临者相似，当时仅仅因为能够把第一和第四两个装甲集团军从右翼蛙跳到左翼方面，然后才渡过了难关。现在所应采取的对策，就是把第一装甲集团军从第聂伯河湾中撤出，并至少应连同五｜六个师的兵力，将其调向贝尔地齐夫。这样又必须放弃第聂伯河湾的东部，把正面缩回到从尼柯普以西的第聂伯河膝部起到克里弗罗格为止的既设防线上。
我们解释说，若能如此缩短战线，则可以抽出十二个师的兵力，其中六个师，上文已经说过，应交给第一装甲集团军，其余六个师则留给第六集团军它此后应代替第一装甲集团军的地位，在下第聂伯河建立一道防线。
被送往增援集团军群北翼的兵力，应尽量向东以截击敌军趋向日托米尔的矛头。此外，陆军总部还应再抽调兵力来截击敌军的迂回运动。以后若有可能性，这支兵力更应从西方配合第一装甲集团军对于敌军主力的攻击。
我们同时又指出，尽管敌军在第聂伯河湾中已经暂停攻击，所以现在情况似已缓和，可以容许我军调动兵力而不至于有任何巨大的危险，可是我们若不乘早撤退，则一旦敌人再度进攻时，即将陷于窘境了。基于以上的分析，我们的结论是说，最高统帅部必须要迅速作出决定。
尽管我们如此的催促，直到十二月二十八日为止，最高统帅部对于我们的提议也还是没有能够作下彻底的决定，只不过允许把一｜二个师给予第四装甲集团军而已。十二月二十九日，集团军群总部下达了其自认为适当的命令：第一装甲集团军司令部在一月一日，应将其现有地区移交给第六集团军，并至迟于一月三日，应接管第四装甲集团军从第聂伯河起到贝尔地齐夫东南约二十七英里的一点为止的那一段正面（即属于第二十四装甲军和第七军的）。在这个正面左翼的后方，第三装甲军又奉命集结从第聂伯河湾或第六集团军方面所抽出来的四个师第六和第十七两个装甲师、第十六装甲步兵师、及第一百零一轻型师。其他的各师则将继续调动。为什么这次第一装甲集团军的调动不能采取更大的规模，其原因是受了运输工具的限制。此外，本集团军群在未获希特勒同意之前，也不能命令撤出第聂伯河湾的东部，因为这是对A集团军群的地位具有直接影响的。很不幸，即使在集团军群的阶层上，这种独立决定的许可权还是有限度的。
对于第四装甲集团军的其余正面，则应由陆军总部所提供的兵力来增援，即为第四十六军司令部所指挥的第十六装甲军、第一步兵师和第四山地师。不过这些兵力能否完成对敌军侧翼的反击，却还是殊有疑问。无论如何第一件事就是要使敌军停顿不进。
十二月三十日，集团军群将其已采取的步骤向陆军总部提出报告，第二天希特勒才勉强表示同意，但是他还继续不肯承认第聂伯河湾东部和尼柯普桥头阵地有放弃的迫切需要。
当集团军群调动兵力的命令正在执行之际，第四装甲集团军地区中的情况到了十二月三十一日，却变得益为恶劣。敌军的突击主力集团已经在文尼察的方向上向西南作成了一个宽广的突破。显然在该集团军基辅以南的正面仍能守住（第二十四装甲军和第七军），但其西翼却被迫必须向后弯折。此外在第三装甲军准备集中的地区中，也显出了一个宽达五十英里的缺口，直到贝尔地齐夫东南不到三十英里的一点上，才开始有另外一条属于第四装甲集团军的单薄防线，可是到了从贝尔地齐夫到日托米尔的公路以东，这道防线又再度中断了。在日托米尔附近战斗，正面朝着东面及北面为第十三军，第五十九军现在已经被迫退到柯罗斯吞以西，在它与第五十九军之间又张开了另一个五十英里宽的缺口，在其后方若干距离处，第二十六装甲军正在集中。
很侥幸，敌军暂时还都在与第四装甲集团军的各单位分别作战，而忽视了其间的空洞，所以完全错过了用其机动部队直入集团军群后方地区，或包围第四装甲集团军的机会。
一月初，本集团军群的地位就其全体而言，是变得益形恶劣。在第聂伯河湾中（包括尼柯普桥头阵地），敌军正准备向第六集团军与第八集团军发动一个新的攻势。假使在河湾东部尚未能依照集团军群的要求撤出之前，这个攻势即已发动，则这个翼的情况就会变得异常的严重。最坏的，是那些早已奉命作为第二波随着第一装甲集团军司令部转移到北翼方面的装甲师更将无法摆脱。一月三日，敌军在基罗弗格勒以东真的发动了一个大规模的攻击，于是在那里的两个师也就暂时的被坑住了。
此时在北翼方面是更有补充兵力之必要，因为敌人已经认清第四装甲集团军正面所被撕开的裂口所能提供的巨大机会。在第一装甲集团军所接管的地区中（从一月三日起，该集团军已经接管了基辅南面和西南面两个地区中的指挥权。）敌人向南挺进直达乌曼以北三十英里处的一点上，在那里暂时为第三装甲军的前进单位所阻止。
在第四装甲集团军方面也发生了一个特殊严重的情况，因为害怕两翼都有受到迂回的危险，所以该集团军于一月四日被迫退到下述的一线上，从文尼察东面不到四十英里的某点起，向北直趋贝尔地齐夫（在那里的战斗仍在进行中），最后以前波俄边界上距离该镇约四十英里远的西面某点为终点。
在我们自己与中央集团军群之间的宽广缺口中，第五十九军沿着从日托米尔到罗夫诺（Rovno）之间公路和公路的北方，撤到了俄波旧国界之上。
一月最初几天内的情况发展，迫使我于一月四日飞往希特勒大本营，尝试说服他彻底认清有把兵力从集团军群右翼调往左翼之必要。我开始说明在第聂伯河湾中所面临的新威胁和在第四装甲集团军地区中的严重情况。接着我就详细解释我们的计画，准备使用第一装甲集团军的第三装甲军从东面，和现在正将达到第四装甲集团军北翼后方的第二十六装甲军从西北面，分别夹击敌军的侧面。 （希特勒在这里又显出来了他具有相当的判断力，因为他怀疑我们的反攻能力。后来事实证明他是不错的。）同时我又密告希特勒说，这个计画中的反攻最多也只能暂时应急而已，从长期的观点来看，对于集团军群的北翼情况，并不能提供任何真正的解决。假使这里的情况不能获得一个根本性的解决，则东线德军的整个南翼就会受到致命的打击。于是南面集团军群和A集团军群就会在罗马尼亚境内或黑海岸上受到歼灭的厄运。所以假使最高统帅部已经不能提供足够的增援，则为了抽出兵力以救决定性的北翼起见，则对于集团军群南翼的撤退，也就决不可以再缓。换言之，也就是放弃了尼柯普和克里米亚。
我应该指出，在这个阶段中集团军群总部认为从第聂伯河湾东部的撤退，还只不过是挽救全域的第一个步骤而已。为了重组兵力起见，在南翼上的正面还有更加缩短之必要。因为这个原因，本集团军群早已在更西的地方侦察和发展一条防线，以作为预备措施希特勒当然知道这个事实。利用河川的有利形势。这一条防线从布格河的下游起，大致向北或西北延展，直到集团军群北翼现在正在苦战地区的南端为止。若是占领这一线，即将使第六和第八两集团军所据守的正面长度大约缩短一半现在沿着第聂伯河湾的防线长度约为五百六十英里。若把正面长度作如此的大量缩短，即可以省出很多的兵力（加上从克里米亚撤回的第十七集团军），于是就终于可以把我们的主力移到北翼上面去了，同时在南翼上也还可以留下足够的兵力，守住这一条缩短后的防线，对抗远较优势的敌军。此外，因为我们已经彻底破坏了敌人的铁路网，所以敌人从其南翼将兵力调往基辅以西地区时，其速度和数量也许就都会赶不上我方。
德军南翼的这种彻底撤退，其基础当然又是首先要撤出第聂伯河湾。因为我们深知希特勒的态度，所以认为若是直接提出此项要求，则结果就可能会碰钉子，因为他这个人根本就不知道需要此种远端作战性政策的。
相反，希特勒在现在甚至于还反对撤出第聂伯河湾或放弃尼柯普。因为他认为若丧失了克里米亚，则将促使土耳其、保加利亚和罗马尼亚都会改变其态度。他又宣布他已经无法给我们以更多的兵力来增援北翼方面，因为这些兵力只有从北面集团军群中去抽调，于是它也必须撤回到排普斯湖上。若果如此，则芬兰可能会退出战争，并使我们丧失了波罗的海的主权。以后我们就会不能从瑞典获得铁矿，而我们的潜艇也会丧失一个主要的训练场。
至于说到从西线抽调兵力的问题，希特勒也说，除非敌军的登陆已经首先被击退，或是英国人真能如他所希望的把兵力牵制在葡萄牙的境内，否则他也碍难照办。他现在所希望的就是拖时间，等候西方的情况澄清，和我们的新编单位完成准备。此外，从五月以后，潜艇战也将开始显出其效力。希特勒又说，敌方已经有了许多的歧见，所以这个联盟是注定了有一天会崩溃的，因此争取时间是最为重要的。
他对于本集团军群所面临的威胁，也像我一样的表示焦急，但是他在没有更多兵力可供运用之前，却决定在这里冒险。与希特勒辩论是毫无作用的，因为他还是像旧例一样，指责我对于全域缺乏认识。我所能做的就只是一再说明我们北翼情况的严重，并强调集团军群本身所正在采取的对策是并不能提供一个根本解决。所以无论如何，都绝对需要把一个新的集团军，迅速调到集团军群北翼的后方，大致在罗夫诺的地区中，以应付敌军大包围的威胁。
因为出席每日汇报的人很多，所以不便与希特勒再争论下去，所以我要求与他单独谈话，只留下总参谋长一人奉陪。希特勒对于我在此时提出这个要求，殊感诧异，但却勉强同意了，于是最高统帅部的显要们、戈林和其他侍从人员都起身退出了。 （通常速记员在这种汇报中是要把一切的发言都记录下来，但他们面前并没有地图，所以常常不能了解我们所说的是什么。）
我在飞往大本营之前，即早已立下了一个坚定的决心，准备除了讨论我本集团军群的地位以外，再度提出最高层军事领导的问题。当所有的人都离开，只留下了柴兹勒尔将军一个人之后，我就要求容许我坦白的发言。
希特勒说：请说吧！他的态度虽不是冰冷的，但却至少是很有距离的。
我开始说：有一件事是我们必须清楚的，造成我们现有的严重情况，并不能完全归之于敌人的优势，尽管那是十分巨大的。我们的领导方式也应负责。
当我说这些话的时候，希特勒的表情也就硬化了起来。他用眼睛死盯着我，好像是想粉碎我的意志一样，我从来不曾看见过旁人的眼睛会表现出来这样强烈的意志力。他的面目固然可憎，但其唯一具有吸引力的部分可能即为这一双眼睛，现在他就想用这种魔力来迫使我屈膝。有许多人都曾为这种魔力所征服。但是我却仍然继续说下来，并坦白的告诉他像这样的领导方式是无法再打下去了。我说我应再提出我过去曾经两次向他所提过的建议。为了处理大战略的问题，他需要一个完全负责的总参谋长，在一切有关军事政策的事件中，他只应依赖他一个人的忠告。在东线这种安排的合理后果即为指派一个总司令在义大利和西线上都早已采取这种办法他在大战略的范围之内，应享有完全的独立指挥权。
又还是像上两次的情形是一样的，当我劝说希特勒对其处理军事问题的办法作一个彻底的改变时（实际上，也就是请他非正式的放弃指挥权），他的反应总是完全消极的，他认为只有他一个人才能决定各个不同战区中所需要的兵力和所应追寻的攻击。他又说，无论如何，戈林是决不会服从其他任何人的命令。
至于说到在东线方面指派一位总司令的问题，希特勒认为任何人都不可能享有像他一样的权威。他高声的叫着说：甚至于我都不能使这些元帅们服从我！难道你以为他们会更服从你么？必要时，我还可以撤他们的职。其他任何人都没有这样大的权威。
我回答说我的命令一向都是能够彻底执行的，他不再说下去，就结束了这一场谈话。
我这次努力又终告失败。希特勒之所以不愿意把指挥权交给一个军人的原因也许是自视过高，对于其自己的权力具有过份的信心。甚至于在私下他也从来不曾认过错和承认一个军事顾问之需要。另外一个原因可能就是不信任的心理作祟，这位独裁者一定要把陆军控制在自己的手中以防不测。
相反，我也完全认清任何想用武力来解决这个问题（即发动一次政变）的企图，将会使我仍在战场上的野战军完全崩溃。俄国人想要侵入德国，正像英美所要求的无条件投降一样，使采用这种暴力的手段已在不能考虑之列了。
所以我必须两手空空回到我的总部中，既未能改善集团军群的地位，又不能使高层指挥获得合理的改组。不过我们还是不曾放弃为我们在第聂伯河的右翼获得行动自由和增强我们北翼（左翼）的努力。
由于在希特勒大本营中的会谈并无结果，所以本集团军群只好再继续执行在第聂伯河中的苦战。在北翼方面的作战，则以尽量阻止敌军包围第四装甲集团军和向南突破为原则，因为这样即足以使整个南翼的后方交通线被切断。
在整个一月间，在第聂伯河湾中的敌军仍继续倾全力来攻击我们还据有的据点。他们尤其是猛烈攻击第八集团军的东面正面虽然第六集团军的地区中也得不断地击败敌人的攻击。后者不仅攻击在河湾之内面北的正面，而且也从南面攻击尼柯普桥头阵地。
感谢德国部队的英勇和这两位集团军司令所采取的许多应急手段，在这个战斗区中的敌人虽然在数量和物质上要比我们强过了几倍，但却仍只能获得有限的成功。尽管第八集团军的正面曾被迫向西退后少许距离，而基罗弗格勒也已被放弃，但敌军仍不能完成一个决定性的突破，以达到包围我方在第聂伯河湾中兵力的目标。
相反，在集团军群左翼方面，情况是变得日益困难。第四装甲集团军抵不住敌人的强大压力，为了使其正面的主要部分能够保持最低程度的连续起见，被迫放弃了贝尔地齐夫，向西和西南撤退，但这还不是最坏的事情。更重大的危险是大约在一月六日左右，敌人又开始认清了在第一装甲集团军与第四装甲集团军右翼之间，和在第四装甲集团军与中央集团军群之间所存在的空洞，是能够给予我们以何种机会。在后述的空洞中，一个微弱孤立的第五十九军正在向罗夫诺作战斗的撤退。
现在已经显示，敌人已经停顿在第四装甲集团军的正面，以求在其暴露的侧面扩张他的机会。一方面准备用三个集团军（第十八、第一近卫和第一近卫坦克）去击毁第四装甲集团军的北翼，另一方面又派遣其第六十和第十三两个集团军向罗夫诺以北追击。同时强大的俄国兵力（第一坦克和第四十两个集团军）也向第一和第四两个装甲集团军之间的空隙中向南挺进。他们的矛头已经达到了乌曼第一装甲集团军的补给基地以北约二十英里远的地方，并接近集团军群总部原有所在地的文尼察。在几天之前，由于俄军的突然挺进，已经使总部与右翼之间的通信连络被切断了，所以总部已经移往普罗斯库罗夫（Proskurov）。最后，敌方的装甲兵力甚至于还暂时封锁了在齐美林卡（Zhmerinka）的集团军群铁路补给线。再往南去的铁路线就要通过罗马尼亚境内，而效率也更差。
在这种情况之下，集团军群总部必须在两条路线之中选择一条。是先应付几乎完全暴露的北侧面的敌军攻击呢？还是先阻止敌人在第一和第四两个装甲集团军之间的突破呢？我们没有足够的兵力来同时应付两种任务。我们决定先解决第二个危险，因为这是二者之间比较迫切的一个。假使敌人被容许倾其全力从这个空隙中长驱直入，并向南直趋布格河游，则第八和第六两个集团军即有立即被切断的威胁。
相反，敌人在集团军群北侧面的继续前进，在最近的将来，还不至于对我们的生存构成直接的威胁。而希特勒迟早也必须调遣兵力来解救这个危险。但若南翼上两个集团军一旦被切断了，则也就会再无救出它们的可能性。至于唯一正确的解决，即为彻底撤退集团军群的南翼，以获得兵力来克服北翼方面的危机，却还是受到了希特勒的否决。
基于此种考虑，我决定首先集中一切的兵力，以阻止敌军通过这个夹在两个装甲集团军之间空隙中的向南进攻。由于敌军向乌曼的方向突破，已经迫使第一装甲集团军在基辅西南的地区中，将其西翼向南折起，所以也就使情况更为危险。现在第一装甲集团军与第八集团军是背靠背站着，后者的正面在第聂伯河湾中面对着东方。因为两个集团军的内翼仍在卡尼夫的两侧守着第聂伯河一线，所以德军的阵地形成了一种袋形，其顶点在北面钩在第聂伯河，其两边即为上述两个集团军的正面，分别向东及向西。假使在乌曼以北空洞中的敌人获得了成功，则他是太容易孤立这个在南面的口袋。当然，最合理的方法就是撤出它，因为把兵力用在此种防御中是很不利的。但是希特勒在这里也还是不愿意自动放弃第聂伯河岸。他仍然希望用这个突出地当作一个跳板，以便有一天可以收复第聂伯河湾的东部。所以这个口袋仍继续存在。不久以后，它就变成了齐尔卡赛包围圈。
集团军群的意图是准备用三路进攻的方式打击在这个夹缝中进攻的敌军。从东面，由第一装甲集团军的地区中前进，第七军应该攻入敌军的侧面。它奉集团军群总部的命令，从上述那个突出地中抽出，仅在第聂伯河留下一个微弱的防御屏障。以后该军不曾被围困在齐尔卡赛口袋之中，足以表示这个措施是有价值的。从西面，第四十六装甲军将攻入另一个侧面，目前该军还正在从法国调来东线的途中。从南面，第三装甲军，从第聂伯河湾中调来，用来迎击敌军，其任务即为用机动战斗牵制敌军，直到其他两军完成攻击准备时为止。
到了一月下半月，这个反击的准备就已经就绪。不过因为部队的数量太少，所以必须分为两个阶段来进行，而在第四和第一两个装甲集团军之间的空洞此时又已经扩宽到了四十五英里。
在第一阶段中，第七军和第三装甲军击败了在这个空洞东部的俄国第四十集团军。接着在第二个阶段中，由于第三和第四十六两个装甲军所作另一次向心式攻击的结果第一步兵师、第四山地师和第十八炮兵师都有重大的贡献在空洞的西部又将敌方第一坦克集团军中的相当部分围歼了。第一阶段的数字，我已经找不到了，在第二阶段中，俄军被杀死的约为五万人，但被俘者却只有五千五百人，此外敌人也丧失了七百辆坦克、二百多门野炮和五百门左右的反坦克炮。一共有十四个俄国的步兵师和五个坦克或机械化军曾经受到了两次打击的影响，但毫无疑问，敌军至少有一部分逃出了包围圈。
当然，当这个作战还正在进行之际，集团军群与陆军总部之间有关未来作战问题的争论也仍在继续发展中。我们一再强调应给我们右翼以行动自由，并放弃对第聂伯河湾的恋栈之必要，从作战的观点来看，这早就已经是一个不适当的政策。在一封由总参谋长转呈的信中，我又告诉希特勒说，决定土耳其、保加利亚和罗马尼亚的态度者，不是克里米亚的存亡，而是德军在后述两国的东疆之前能够维持一个完整的南翼。
集团军群总部同时也强调整个德军南翼的前途，最后就要看我们是否能在集团军群左翼后方罗夫诺周围适合时机的集中一支强大的兵力要达到这个目的，则必须缩短右翼的正面，从北面集团军群方面抽调兵力和从克里米亚撤回第十七集团军。除非我们能够赶紧在罗夫诺周围集中这个集团军，否则敌人即将在我们的北侧面执行一个大迂回运动，迫使我们整个南翼向罗马尼亚退却。尽管总参谋长完全同意我们的意见，并且也一再努力的说希特勒听信它们，可是后者却仍然固执其死守不动的原则。我们不可能获得其对于长期作战观念的任何指示，除了再坚守下去以外。
甚至于事实上，陆军总部也相信敌人尚有强大的战略预备队可供运用。这是迟早都会动用的，所以更使这种领导方式显得不合理。希特勒既不将其对于作战前途的一般看法告诉这些集团军群总司令，那么任何人又如何可以在战场上作适当的指挥呢？敌人既然有预备兵力的存在，那么又怎样能够不作较远端的估计呢？我在下述的信件中，对于这种情况曾加强分析如下：
假使任何领导要想成功，其基础就是在所有各阶层上，一切政策都应有和谐的协调，这又有赖于上级应作明白的指示，并且对于从敌方获得的情况报告，应有一致的研判。集团军群不可以仅仅只从今天想到明天。它不可以只是奉命死守，而不考虑到敌人正在准备中的迂回运动。
所以我要要求陆军总部或者是采纳集团军群所早已呈报的情况研判，或者是明白的否决它，而把其自己对于前途的看法告诉下级。
假使最高统帅部对于集团军群在其自己有限的活动范围之内所作成的结论，故意装聋作哑，那么一个协调的政策也就完全不在考虑之列了。
当这一封信又不曾获得答覆之后，我就又写了一封给希特勒私人的长信。我又再度说明集团军群的情况，敌人所具有的作战可能性，和我方部队的状况。我认为假使不依照集团军群的建议采取行动，则全盘情况将如何发展，那将是毫无疑问的。我又特别指出，应赶紧把兵力集中在集团军群北翼的后方，对抗敌人的迂回企图。这是至为迫切的，所以我的结论是说：我的元首，让我这样的作结论吧，专就我们而言，问题不是逃避一个危险，而是要采取步骤克服我们不久即可能要被迫面临的危险。
几天之后，这封信对于我与希特勒之间所发生的一次冲突中，也发生相当的关系。
一月二十七日，他召集在东线上的全部集团军群和集团军指挥官，加上其他大批的高级军官，到大本营中来听训。他要亲自向我们说明在军队推行纳粹党化教育之需要。他认为军事情况愈困难，则信心愈是获得胜利的重要保证。他又认为高级军官的选择也就应以此为标准。
甚至于在训话前的简单会餐中，我就可以从他的致词中感觉到他是并未忘记我在一月四日所作的批评。于是他在正式训话的时候，他甚至于当着那些劳苦功高的陆军将领们这样的说着：假使有一天末日来到了，最后保护国旗的人应该真正是这些元帅和将军们。
我从来不曾受过这样的侮辱，而且希特勒的话也是故意侮辱所有的军人。因为大家都是惯于沉默的听训，所以没有人开口。但是我个人却感觉到这种侮辱实在是太强烈，所以血液遂向我的头上冲，因此当希特勒为了强调起见再度说出这句话时，我就冲口而出的喊着说：他们将会如此的，我的元首！
我这种表示自然与我对纳粹党的态度无关。我只是表示我们不愿意接受任何人的侮辱，包括希特勒在内。以后我的同僚们也告诉我，他们心中的怒火正是像我一样的高，所以当我开口说话时，他们都叹了一口气有如释重负之感。
不过希特勒在以一国元首身份致词时，也许从来不曾有过这样被人打断话头的经验。他很明显吃了一惊，用冷冰冰的眼光朝我看去，喊着我说：谢谢你，曼施坦因元帅！于是他匆匆的结束了他的演讲。
当我正在与柴兹勒尔一同吃茶的时候，有一个电话来说希特勒要当着凯特尔的面前召见我。当我走入室内时，他向我说：元帅，当我向将领们致词时，我不能容许你中途打断我的话头。假使你自己的下级如此，你也是一样的不能容忍。
这是无从答辩的，所以我不作声。于是希特勒在盛怒之下又犯了一个错误。他说：几天之前，你送了一份情况报告书。我想你的目的是为了在战争日记上来证明你的看法正确。
这的确是已经太过分了。我回答说：我写给你的信是私人性的，并不曾列入战争日记之中。你应该原谅我在这里要用一句英国人的讲法，我对于我的动机所能作的解释就是我是一个君子（Gentleman）。
沉默无言。希特勒停了一会才说：多谢你。
在晚间汇报中，我又特别的被召出席，希特勒对我的态度又变得非常的温和。他甚至于与我商讨防御克里米亚的可能性。当然，我知道他不会忘记我上午对于他的顶撞。但是除了我与最高统帅的私人关系以外，我还有更多的事情要烦恼。
在一｜二月间，有三个地区尤其成为新闻中的重要标题。它们的名称即为尼柯普、齐尔卡赛和罗夫诺。