对太平洋舰队司令及其参谋人员来说，此后的几周将是整个太平洋战争中最伤脑筋的阶段。中途岛战役前和战役期间，我睡觉很少，尼米兹回忆说，因为需要考虑的事情太多。 【注：对尼米兹的采访，一九六四年九月四日。 】尼米兹并不是神经容易紧张的人，但是他的责任重大，即使是《艾丽丝漫游奇境记》里爱睡觉的老鼠处在这种情况下也会失眠的。
日本人下一步将攻打何处，报上猜测纷纷。 《檀香山广告报》登载的五月十五日发自华盛顿的朱利叶斯‧埃德尔斯坦的文章说：
内行的观察家们今天在这里预测说， 日本人将对阿拉斯加和夏威夷发动春季攻势。
阿拉斯加在军事上是北太平洋的基石，是日本人进攻的首要目标。由于冬季的不利因素，进攻据信被搁置了。但某些方面自珍珠港事件以来一直在准备着对付这一进攻。
夏威夷的军方总督迪洛斯‧Ｃ‧埃蒙斯中将已经向公众发出警告：夏威夷将遭到攻击
尼米兹很有把握，说可以排除日本进攻夏威夷的可能性。但他必须决定如何对付日军对阿拉斯加的威胁。即使他可以肯定这基本上是日本人的佯攻，也不能置之不理。五月十七日，他决定组建北太平洋部队，由罗伯特‧Ａ‧西奥博尔德海军少将任司令，统率重巡洋舰印第安纳波利斯号和路易斯维尔号，轻巡洋舰檀香山号，圣路易斯号和纳什维尔号及十艘驱逐舰。
另外，尼米兹还负有保卫美国｜澳大利亚运输线的责任。他的抉择体现了他的远见卓识：哪怕从中途岛防线匀出一定数量的驱逐舰，也要继续进行正常护航。 【注：《珊瑚海海战、中途岛海战及潜艇作战》，第八十三页。 】
尼米兹麾下有一支强大的战舰部队。要是他认为有必要，他完全可以将其派往中途岛。由太平洋舰队前任司令派伊海军上将任司令的第一特混舰队驻在旧金山。该舰队由战舰宾夕法尼亚号、马里兰号、科罗拉多号、爱达荷号、田纳西号、新墨西哥号和密西西比号、八艘驱逐舰及护航航空母舰长岛号组成。 【注：中途岛海战分析，第七十页。 】我们充分考虑了将第一特混舰队用于中途岛防御的问题，尼米兹在中途岛战役后向金海军上将报告说。因为将任何能够加强对敌航空母舰的远程打击力量的部队转作中途岛警戒部队的做法并不可取，所以我们没有将它派出。
毫无疑问，尼米兹还有其它的考虑，因为他把完全可以用于中途岛的警戒部队派到阿留申战区。尼米兹和金都估计敌军的计划包括企图诱出我舰队的大部。 【注：太平洋舰队司令一九四二年六月二十八日就中途岛海战问题致美国舰队总司令的信。以下称尼米兹的报告。 】战舰部队速度太慢，不能与快速的航空母舰部队一同行动，而且尼米兹拨不出飞机为长岛号提供掩护，在长岛号上只有二十架飞机。 【注：中途岛海战分析，第六十六页。 】
也许尼米兹还考虑到一个不甚明显的因素。一名了解这两位海军上将的军官说：尼米兹并不十分信任派伊，认为他，智慧过人但缺乏胆量，因此，不愿过多地信赖派伊去和日本人交战。 【注：对詹姆斯‧Ｍ‧休梅克海军上将的采访，一九六三年一月三十一日。 】
尽管这样，但从当时情况看，尼米兹的决定是有深谋远虑和很有魄力的，完全打破了传统。多少年来，美国海军一直墨守战舰乃海上皇后的成规，但在珍珠港事件后六个月内，在数量上处于严重劣势的太平洋舰队司令竟故意将战舰搁在一边。尼米兹并非飞行员，而山本享有海军航空力量倡导者的称号。但正是这位美国人决定不向中途岛派遣这种过时的东西。
尼米兹真正要求作好准备的部队是航空兵，大量的航空兵。五月十八日，以克拉伦斯‧Ｌ‧廷克陆军少将为司令的第七航空队【注：夏威夷航空部队自一九四二年二月五日起又改为第七航空队。 】奉命进入特别战备状态，准备迎击敌人很可能要发动的进攻。廷克当时最好的战斗武器是四引擎Ｂ｜１７轰炸机，即富有传奇色彩的飞行堡垒：它载量大、飞行距离远。但是，如果山本庞大的舰队出现在海面上，廷克及其轰炸机队司令Ｈ‧Ｃ‧戴维森陆军准将也只有二十七架Ｂ｜１７机可实施攻击。在此之前，第七航空队一直是用飞行堡垒来执行搜索和攻击任务的。但是，五月十八日进入特别战备后，戴维森连续十天没有给Ｂ｜１７机下达搜索任务。它们作为攻击力量，一直携带着五百磅和六百磅重的爆破弹待命。
五月十八日起，越来越多的从本土西海岸起飞的新Ｂ｜１７轰炸机到达夏威夷。通常它们都在上午抵达欧胡岛，然后立即开进航空维修与供应基地的机库。在那里，维修人员卸下长途飞行中使用的副油箱，在无线电舱内装上辅助油箱，并对其设备和武器进行检查。在二十四小时内，这些新来的飞机被移交给战斗部队，或者留在欧胡岛使用，或者被迅速派往中途岛。 【注：第七航空队司令部于一九四二年六月十三日就中途岛战役中航空兵的使用情况给陆军航空兵司令官的信。以下称戴维森的报告。 】
这些准备工作开始得并不算早，日本舰队已经开始出动。五月二十日，田中的中途岛输送船团离开日本横须贺和吴市的大型海军基地驶向距日本七百五十海里的集结点塞班岛。这位坚韧不拔、经验丰富的将军将在塞班岛等待新的命令，并按规定时间继续驶向中途岛。田中部队包括十一艘运兵船、数艘货船和油船，还有辅助舰只和护航舰，总共四十余艘。运兵船搭载有大约五千人的中途岛登陆部队，其中海军，陆军人员几乎各半，由太田实海军大佐统一指挥。这支队伍包括太田直接指挥的海军第二联合特别陆战队和一木清直陆军大佐直接指挥的陆军一木支队。 【注：《中途岛海战》，第一百一十、二百五十五｜二百五十六页。 】日本海军部队通常都有数字番号；而陆军部队没有番号，皆以指挥官姓名指称，聪明的情报人员只需了解该部队指挥官的军阶，便可相当准确地判断出它的实力。
一支由藤田海军少将为司令的水上飞机母舰部队与田中的船队一起出发。该部队由下列部分组成：搭载十六架水上战斗机及四架水上侦察机的水上飞机母舰千岁号，搭载八架水上战斗机及四架水上侦察机的辅助航空母舰神川丸。驱逐舰早潮号负责护卫，第三十五号巡逻艇运载负有特殊使命的部队。藤田部队的任务是占领库雷岛并在岛上建立水上飞机基地。 【注：《中途岛海战》，第二百五十六页。 】这些舰艇均是统一而又复杂的攻占中途岛计划的组成部分。
这是一项庞大的计划。中途岛位于中太平洋，距日本本土基地约二千二百五十海里，距欧胡岛只有前者一半的路程。由四个大岛构成的核心面积比加利福尼亚州大不了多少的日本已经在太平洋和亚洲的广大区域发动了战争，然而它还要进行新的扩张冒险。
当时，日本在本土各岛，在下述各地均有驻军：千岛群岛、萨哈林岛、朝鲜、满洲【译者注：指当时我国东北。 】、中国、台湾、法属印度支那、菲律宾、马来亚、荷属东印度群岛、威克岛、关岛、塞班岛，提尼安岛、新不列颠、所罗门群岛、加罗林群岛，马绍尔群岛、新几内亚，以及其他地区。试想一下要装备、运输、供应和维持在这些广大地区的各种各样的日本部队需要怎样的人力、物力、舰船配备和组织啊！人们只需设想一下这一壮举所包含的一切，就可或多或少地看出日本人于一九四一年十二月七日贸然开战以夺取荣誉时所面临的问题有多么繁多而复杂，而如今他们在中途岛又会遇到什么样的处境。
由于美国潜艇四处活动，所以田中有日本十艘最好的驱逐舰护航。这些驱逐舰都取了与战争很不相配的诗意十足的名字，其中有参加过袭击珍珠港的不知火号、霞号、霰号、阳炎号。这些舰只速度快、火力强，排水量约为二千吨，装有八个二十四英吋口径的鱼雷发射管及六门五点五英吋口径的、有遮护的双联装火炮。 【注：《日本帝国海军》，第二百八十｜二百八十一、二百八十三｜二百八十四页。 】
作战计划规定，驱逐舰的最终目的地在它们抵达塞班岛前应对舰长保密。但至少其中有一名舰长已经从田中那里提前知道了。五月二十日，在吴港，田中向天津风号舰长原为一海军少佐吐露了消息。在这之前，天津风号被卷入了大规模的人员变动之中。到五月中旬，天津风号上所有有经验的军官及大半数船员被换掉。原为一估计至少需要二个月该舰才能恢复战斗力。其它大多数驱逐舰舰长面临的情况与他相同。听到田中的话后，像过去一样，原为一立即作出了反应。他看着田中，似乎感到统帅部的成员和整个统帅部都已经失去了理智，接着，他激动地大叫：什么？这是什么意思，司令官？难道就用这样的部队去打仗？
田中示意这位敢于直言的部下安静下来，并承认说：事实上我也没有把握。但愿这不是真的。然而这是千真万确的事实。因此，在驶向塞班岛的途中，在田中的护航驱逐舰舰长中至少有一人情绪非常低落。 【注：《驱逐舰舰长》，第九十七页。 】
轻巡洋舰神通号枪炮长千种定男海军少佐在当时的日记中记得很详细，他清楚地记得途中的情况。驶向塞班岛途中平静安稳，阳光明媚，万里无云，微风习习，他回忆说：此情此景使人振奋。但是他也记得，当时大家体力和脑力耗费都很大，十分疲劳。我们得不到休息，得不到休息，他重复着，我和别人一样也是人，我们奔赴战场时都已疲惫不堪。我们对取胜没有丝毫怀疑，但是大家都累坏了。
千种很聪明。他身材中等，性格温和，为人谦逊，目光明亮。珍珠港作战中，他在驱逐舰秋云号上任枪炮长，四月份刚从印度洋作战中返回来后就调至神通号。这艘巡洋舰一直在广岛湾忙于为进攻中途岛而加紧训练。由于未来作战中它的任务是摧毁岸上设施，支援登陆部队，因此训练的主要目的是要做到精确轰击岸上目标。四月底，千种听到了关于攻打中途岛的消息，并详细研究了作战计划。他老是记着珍珠港和印度洋作战的胜利，所以在驶往塞班岛途中他一直认为，战争很简单，我们能打赢，攻下中途岛易如反掌。 【注：对千种定男海军少将的采访，一九六四年十二月十五日。以下称千种。 】
然而美国方面没有人自欺欺人地认为守住中途岛易如反掌。中途岛上每人都在紧张地准备着击退入侵。环礁三角形东半部的小小的东岛几乎要被集结的人和物压沉。整个军事设施一片混乱，简直成了大杂烩：有匆匆忙忙的指挥官，有新到的人员，有各种飞机，有总是装不满的汽油箱，还有信天翁。
用海军陆战队第二十二航空大队（ＭＡＧ｜２２）大队长艾拉‧Ｅ‧凯姆斯中校的话说，得知我们面临的任务时，感到似乎有成千上万件事要做，但又没有时间去做。结果我们夜以继日地干，只要不累得无法参战就行。 【注：一九四二年八月三十一日在华盛顿海军部航空局对海军陆战队中校艾拉‧Ｅ‧凯姆斯的正式采访。 】
自五月二十一日起，中途岛作战进入战备阶段。在此之前，由第二百四十一侦察｜轰炸机中队、第二百二十一战斗机中队和规模适中的大队部及勤务中队组成的ＭＡＧ｜２２是东岛唯一的航空兵部队。该大队有四十七名军官和三百三十五名士兵，有二十一架Ｐ２Ａ｜３型战斗机和三十一架ＳＢ２Ｕ｜３型侦察｜轰炸机。这些飞机中只有十七架可用。尽管部队人数并不多，但在岛上吃住仍有困难，已经有部分士兵连防空洞里的睡铺都得不到。不过，停放飞机的掩体是足够的。
在进入侦察飞行阶段之前，每天正常油耗约一千五百加仑。这个数量岛上的储油系统可以满足。该系统的组成为：地下主储有十万加仑，备储五万一千加仑，分散在机场周围各要地的有二百五十个五十五加仑的油箱桶可在紧急情况下供油，一艘驳船装油一万五千加仑，泵不停地将油打入主存储系统，以保证油的供应；此外，还有二辆各装一千二百加仑的油罐车可供使用。
遍及全岛的弹药堆积处共计约存有：三十七颗一千磅炸弹，二百一十六颗五百磅炸弹，二百八十一颗一百磅炸弹，二十三颗ＭＫ１７｜１型深水炸弹，以及二万二千发零点五英吋和零点三英吋口径的枪弹。地下储有淡水二万五千万加仑，地面水箱储淡水二万加仑。淡水的使用控制严格，只能饮用和做饭。洗澡及冲洗使用抽上岛的海水。 【注：ＭＡＧ｜２２副大队长一九四二年六月七日写给ＭＡＧ｜２２指挥官的信。下称麦考尔的报告。 】
这种常态不久突然发生了变化。尼米兹后来写道，中途岛得到了它能得到的一切加强力量。然而令人尴尬的事实依然存在：中途岛仅能为约一个航空母舰群的航空兵部队提供保障，因此，尽管不断有大批飞机从大陆飞抵欧胡岛，然后飞至中途岛，但是岛上所有的飞机数量从未大到足以留有充分余地弥补损失的程度。 【注：尼米兹的报告，一九四二年六月二十八日。 】
当时，华盛顿的陆军最高层在根本没有被说服的情况下接受了日军将进攻中途岛的观点。史汀生的日记清楚地反映了这一点：
最近几天不断传来令人惊恐的消息，说日本人正在集中兵力准备向我发动进攻，以报东京被炸之仇。由于消息有根有据，我们现在正不安地揣摩着他们的进攻地点。究竟是阿拉斯加，还是西海岸，还是巴拿马。乔治‧马歇尔十分不安，今天下午对我说他打算到西海岸去看看。
那天（五月二十一日）下午晚些时候，史汀生看到马歇尔正和空军及陆军情报部代表讨论日军可能进攻的问题，谈到日军可能空袭在圣地牙哥的工厂，然后南下飞入墨西哥。换言之，他担心日军会采取杜利特尔空袭的方式袭击日本后即飞往中国降落。于是史汀生要求政府与边界以南的自己人取得联系。马歇尔于五月二十二日下午飞抵西海岸，因为我们认为可能性极大的是日本人不久将袭击我西海岸某地，很可能是西海岸南部某地。 【注：史汀生日记，一九四二年五月二十一｜二十二日。 】
显然，这时在东京，有几个人正不安地在作进一步考虑。三和写道：虽然由于准备工作进展缓慢，人们强烈要求推迟中途岛作战，但还是决定强行推行原计划。这个决定涉及一个棘手的问题：过于勉强推行固然不好，但对这些要求采取过于软弱的态度也不行【注：三和日记，一九四二年五月二十一｜二十二日。 】翔鹤号的整修和瑞鹤号的补充工作远不能如期完成，潜艇的修理工作也是拖拖拉拉。但是日本人还是决定执行原计划。这是因为如果打乱了原定的日期，至少要等一个月才能有合适的月光，才能对中途岛实施夜间登陆。 【注：《中途岛海战》，第八十四页。 】
五月二十二日破晓，山本的主力部队驶过丰后水道进行短暂的海上演习。途中它与返回本土的第五、第六巡洋舰战队相遇。大和号礼貌地发出信号，祝贺它们取得了珊瑚海战役的胜利。但是巡洋舰没有回答。三和估计他们之所以保持沉默，是出于意识到自己打得不好的缘故。
八时，主力部队的十艘战舰开始演习。当这些大型舰只在海上轰轰隆隆地劈波斩浪时，谁能相信这竟是日本帝国海军在公海上的最后一次大规模演习呢？演习一直进行到午夜，然后才驶向临时锚地。这天，三和在日记的结尾部分写道：累坏了。 【注：三和日记，一九四二年五月二十二日；《中途岛海战》，第一百一十页。 】
这句话同样适用于美海军陆战队ＭＡＧ｜２２副大队长维恩‧Ｊ‧麦考尔少校。五月二十二日麦考尔少校开始了他称为中途岛之战的搜索和侦察阶段。东岛开始活跃起来。由六架ＰＢＹ５Ａ型巡逻轰炸机、二十名军官和四十名士兵组成的ＶＰ４４（第四十四巡逻机中队）从珍珠港飞抵东岛。守卫部队旋即开始在十二个增设的飞机掩体忙碌起来，并且对重要设施加紧进行伪装。新的无线电频率计划开始实行，所有飞机全部调整到新的频率。很能说明问题的是，当天ＭＡＧ｜２２例行巡逻的油耗约为八千加仑，几乎达到正常日耗量的五倍。
五月二十三日，ＶＰ４４剩下的另六架ＰＢＹ巡逻轰炸机载着二十一名军官和四十名士兵飞抵东岛。同日又派出六架ＰＢＹ巡逻轰炸机在直径六百海里的海面上作扇形搜索。这天的油耗为前一天的二倍多。 【注：麦考尔的报告。 】
五月二十三日十七时，山本的主力部队返回柱岛。次日下午，原海军少将向山本及其幕僚报告了珊瑚海战役的情况。宇垣承认说，他的报告相当真实。
五月七日，他连一次发动进攻的机会都没有，气得简直要退出海军了。次日他虽使敌方受创，但自己的部队也有损失。当时的形势十分复杂，不管他意识到必须扩大战果，但却没有勇气这样做，只是执行上级的命令：向北、进攻。 【注：宇垣日记，一九四二年五月二十四日。 】
这些话可以抚慰宇垣，但却打动不了三和的心。三和在日记中说，我不能不感到司令官们的情绪有点低落。他们似乎忘记了战斗的胜利要靠坚持到底的人去取得，忘记了在战斗中我们遭受的损失比给敌造成的损失大。这样看来，海军少佐和大尉一级的飞行军官们的情绪倒比他们的好。如果他们受到嘲笑也没有办法。 【注：三和日记，一九四二年五月二十四日。 】
这种评价对人称发奋的原海军少将来说是相当无礼的。这次日本人给美国人造成的损失大多是原的飞行员的功劳。下级军官们可以尽情地施展他们的蛮勇，反正数千人和巨大战舰的命运并不要由他们承担责任。此外，宇垣的托词和三和的蔑视都清楚地表明：山本的参谋们对珊瑚海之战的结果并不像日本报界那样感到喜出望外。