虽然天气阻止我们的飞机侦察，使我们无法知道敌军的运动和集中详情。到了二月底，集团军群仍能对于敌军的意图作下述的研判：
最近发现的第一白俄罗斯方面军将集中在罗夫诺地区中，以包围集团军群的西翼。
第一乌克兰方面军将攻击现由我方第一装甲集团军指挥的在普罗斯库罗夫两侧西北的正面。
第二乌克兰方面军将会继续向第八集团军和第一装甲集团军的右翼发动攻击，若能渡过布格河之后，就将向捷罗维兹（Czernowitz）挺进。
第三和第四乌克兰方面军将会继续企图击溃第六集团军和第八集团军的右翼。
三月三日，在集团军群左翼第四和第一两个装甲集团军的地区中，敌人开始进攻了。优势的敌军，包括一个坦克军在内，在杜布罗的周围围困了第十三军。敌军的攻击主力由两个坦克集团军另加第六十集团军来担负，其目的为越过普罗斯库罗夫｜塔尔罗普一线，向南突破，其意图很明显就是切断集团军群的最重要交通线只要天气仍能允许更将一直越过聂斯特。同时，俄军第十八集团军也正在企图压迫第一装甲集团军的右翼向东南撤退。
下述的表解可以大概的显示这个阶段中的相对兵力：
战线三月九日的敌军二月二十九日的我军我军据守的地区
面对第六集团军（属A集团军群） 六十二个步兵师、三个坦克或机械化军、一个骑兵军、一坦克军（休息中） 十八个步兵师（约）、三个装甲师
面对第八集团军五十七个步兵师、十一个坦克或机械化军五个步兵师、四个装甲或装甲步兵师九十五英里
面对第一装甲集团军三十七｜四十个步兵师、十一个坦克或机械化军八个步兵师、一个炮兵师、一个装甲师一百一十二英里
面对第四装甲集团军十八个步兵师、五坦克或机械化军、一个骑兵军八个步兵师、一个防御师、一个员警部队、九‧五个装甲或装甲步兵师三百二十英里
二月底由于集团军界线之调整，本集团军群的兵力又有下述的调动：
从调往兵力正面长度
第一装甲集团军第八集团军三个步兵师三十七英里
第四装甲集团军第一装甲集团军五个步兵师、三‧五个装甲师或装甲步兵师一百二十五英里
当我在三月四日访问希皮托夫卡的前线时，第五十九军的地位早已十分的严重。敌军已在该地两侧突入我方的防线，并准备东西夹击以包围该军。为了消除这种威胁，该军必须退却。由于该军军长夏尔兹将军（我过去的参谋长）的坚决领导，再加上第一装甲师的协助，才算是成功了。但是敌人并未放弃其企图，而继续向普罗斯库罗夫前进。
那两个已经调到了这一翼后方的装甲军现在也开始投入战斗。第三装甲军从普罗斯库罗夫向西北进攻，以击碎在第一和第四两个装甲集团军之间空隙中前进的敌军。第四十八装甲军则奉命攻击趋向塔尔罗普的敌方装甲兵力。
三月七日，敌军在这个地区中已经一共用到了二十二｜二十五个步兵师和七个坦克军或机械化军的兵力。
三月初，敌军又开始向第八集团军左翼发动一个攻势，在两个星期之内，他们又已经把在齐尔卡赛战斗中所受到的损失补充起来了。当我们刚刚把两个军从这个地区中抽调到集团军群左翼后方之后，敌军也就开始向乌曼方向进攻了。敌军在突破中一共用了二十个步兵师，终于击溃了我方的第七军，到三月九日他们已经到该城的门外。
在A集团军群（第六集团军）的地区中，敌军也同样继续进攻，并向布格河河口上的尼古拉耶夫（Nikolayev）达到了一个突破的目标。
在三月七日送给陆军总部的情况报告书中，集团军群总部说只有努力的打下去，一直等到泥泞使敌军行动自动停止时为止。不过同时，我们又强调说明当泥泞季节终了时，在塔尔罗普｜纳克｜利沃夫地区中集结一支足够的兵力，实具有决定重要性。这样才能阻止敌军攻入利沃夫，又或者当敌人企图从塔尔罗普向南进攻时，即可以威胁其侧面。所以目前集团军群的主要考虑就是必须争取时间，并且在泥泞迫使敌军停止前进之前，更应努力使其部队保持战斗能力，甚至于再放弃一点土地亦在所不惜。不幸，在此以前已浪费了不少时间。
在这个阶段的作战中，希特勒又自以为他自己找到了一个新方法阻止敌人的前进。他宣布某些铁路或公路的焦点为死守的据点。对于每一个据点，指定一个军官负责死守，要他们立下军令状。希特勒认为只要封锁了这些要点，即足以迟滞敌军的前进。事实上。却从开头起即证明这完全是妄想。这种没有适当工事和守兵的据点，迟早一定会被攻陷，而不能达到其预定的目标。集团军群总部每次都是在它们尚未被围之前，即设法将其放弃。只有一个例外即为塔尔罗普，结果只剩下了少数残部突围而出。以后在一九四四年中，希特勒这种方法更使我们受到了相当的损失。
为了执行争取时间和使部队免受包围的政策，集团军群于三月十一日，当敌军已经突入了第八集团军正面的左翼时，就命令该集团军立即撤退。两天后，因为同样的原因，第一装甲集团军的右翼也撤到布格河的后方。在其左翼方面，第一装甲集团军必须在普罗斯库罗夫地区中继续作战，以重建其与第四装甲集团军的接触，并解除其右翼方面的压力。第四装甲集团军的任务，为阻止在塔尔罗普以东敌方装甲兵力向南直趋聂斯特河，并迫使第一装甲集团军向东南撤退。同时，把陆军总部所提供的三个师也投入战斗，肃清从利沃夫经过塔尔罗普到普罗斯库罗夫之间的交通线。
不过自此以后，情况就演变得更为迅速了。到了三月十五日，敌军几乎完全毁灭了第八集团军的左翼，使乌曼与在文尼察的第一装甲集团军之间，显出了一个大空洞。敌军再继续向西南挺进，已经把五个集团军（包括一个装甲集团军）的先头部队在第八集团军地区中，送过了布格河。尽管后者已经把一切可抽调的兵力，从右翼调往左翼，攻击现已渡河的敌军，但是很明显已经无法再利用布格河来当作一道防线，也不能再恢复其与第一装甲集团军之间的接触。相反的，正在渡河中的强大敌军又还可以迫使第八集团军向南撤退，并赶在它的前面达到聂斯特河。在第一装甲集团军的右翼，敌军也一直进到了文尼察以南的布格河。虽然希特勒立即宣布该镇为死守的据点，但事实上无法久守，因为那至少需要三个师的兵力，这又从何处寻找呢？在该集团军的左翼，普罗斯库罗夫以西，敌军更有用第三近卫坦克集团军作一个迂回的趋势，它一共指挥三个坦克军。
在第四装甲集团军地区中，陆军总部所提供的步兵师作了一个成功的攻击，使目前可以稳住了在塔尔罗普地区中的情况。对比的说来，第十三军在向布罗地的方向上撤退时，却又有受到包围的威胁。
从全域上看来，在集团军群右翼，显然已经没有再据守布格河的可能性。早在三月十六日，已经渡过了布格河的敌军，以一个坦克集团军的兵力，向西直趋最近的聂斯特河渡口。三个其他的集团军，其中一个为装甲的，正在向南旋转以打击第八集团军的北侧面。同时，第一装甲集团军的两翼也都有被包围的危险。尽管在塔尔罗普获得了一次成功，但从长期的观点来看，第四装甲集团军是无力阻止敌人进向利沃夫或向南迂回。
在这种严重的情况中，我又被召前往上萨尔茨堡（Obersalzberg）。几天之前，希特勒的侍卫长希孟德将军曾经来访问我，要我在一个很奇怪的文件中签名。这是一份由所有的元帅们签名向希特勒效忠的文件，来对抗在史达林格勒被俘的席德里兹将军（V‧Seydlitz）所发表的宣传。这个观念也许是希孟德本人所发明的，他也许以为这样可以增加希特勒对于陆军的信心。因为除了我以外，所有的元帅都已经签了名，所以我当然也只好勉强照办。 （值得注意的是希孟德早把穆德尔列入了名单，尽管那时他还是一位上将。）我若是拒绝则无异于是暗示我同情席德里兹的活动。不过我却告诉希孟德说，从军人的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会此种宣传。三月十九日，由伦德斯特元帅代表将这个文件呈送给希特勒，许多三军高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很感动。可是这却太有背于军人的传统！
因为希特勒累次拒绝我的建议，并不肯承认现实，所以这种效忠的表示不禁使我自己反问是否仍应恋栈不去。就军事方面来说，我实在不能否认希特勒在领导方面的错误。尽管我很希望能够引退，但因种种理由使我不能走开。有许多次，当希特勒不听我的忠告，或尝试干涉我的工作时，我就曾经告诉总参谋长请他转告希特勒另请高明。不过每次又因为责任感之故，又打消辞意。因为我的离去，其意义并不仅是一位集团军群总司令的去留而已。良心使我感觉到无权把我自己的部队弃置不顾。不过有时为了迫使希特勒让步起见，又不得不采取用辞职手段当作最后的威胁。
上萨尔茨堡的集会使我有机会再劝希特勒对于日益严重的情况作一次思考。我的建议如下：
一、将第六集团军立即撤到聂斯特河的后面。这个集团军现在仍然位置在布格河下游以东的一个突出地中，并且需要太多的兵力。 A集团军群总司令克莱斯特元帅本人也早已作此项建议。
二、把从第六集团军中所节省出来的强大兵力，迅速向北转移到在聂斯特河和普鲁特河（Pruth）之间的地区中（后者为罗马尼亚的旧国界），预防第八集团军被迫从聂斯特河向东南撤退。
三、A集团军群应与罗马尼亚的兵力共同负责保护罗马尼亚，或在聂斯特河，或在普鲁特河建立其防线。
四、迅速增援南面集团军群的北翼，以阻止敌军迫使它退向喀尔巴阡山中，或直趋利沃夫。
我又补充说，这种解决会暂时使A集团军群与南面集团军群之间造成一个缺口。不过敌人若企图从这个缺口中取道匈牙利向巴尔干挺进，则当我们接到希特勒所允许在五月间给予我们的增援之后，即可以从北面攻击敌军的背面。
不过希特勒却拒绝考虑任何这一类的远程观念。他仍决定A集团军群应留在布格河，并宣布对于南面集团军群的北翼，只能给予以小规模的援助。
三月二十二日，我又把一个详细情况研判报告送给柴兹勒尔将军，再度提出上述的建议，其理由有两点：一、目前战斗部队的情况。二、现有的局势已经使第八集团军与第一装甲集团军之间的正面无法连接。所以我说现在最重要的，就是A集团军群（第八集团军应拨交给它）应掩护罗马尼亚，而南面集团军群则应阻止敌军向西进入喀尔巴阡以北的地区。为了达到这个目的，第四装甲集团军应守住其现有的地位，换言之，也就是要不惜代价来增援它。第一装甲集团军的主力应与第四装甲集团军联合在一起，以防其自己被迫向南移动。在两个集团军群之间的喀尔巴阡山地中的隘道，则应由匈牙利部队来加以扼守。
匈牙利人多少是被迫投入战争的，其眼睛还是固定在希本布根（Siebenburgen）上，它是在一九一八年割让给罗马尼亚的。罗马尼亚和匈牙利虽同为我们的同盟国，但彼此之间却势如水火，他们各自保留着精兵以备不时之需。在一九四二｜一九四三年冬季中的顿河战败后，两个罗马尼亚集团军和一个匈牙利集团军也都先后撤出了前线。
不过，安东奈斯库元帅不久又再度提供兵力以担负亚速海的海岸防御。他同时也容许罗马尼亚部队构成第十七集团军的一部分，最先是留在库班桥头阵地中，以后又退入克里米亚。现在他又提供新的兵力加入A集团军群。
在把他们的集团军撤出了前线之后，匈牙利人就只在乌克兰留下了少数几个师的兵力。他们也明确要求不让这些兵力与俄军发生任何的战斗，所以每当前线接近之后，我们就赶紧命令他们后退。他们的任务就只限于在交通地带中防守公路和铁路，对付游击队。
但是现在的情况对于匈牙利而言也同样紧急。为了防御喀尔巴阡山地和到聂斯特河为止的地区，我们必须要利用其还保留在国内完整未动的兵力。可是匈牙利政府的态度却变得更有问题。三月十五日，林德曼将军从陆军总部来，带来了密令说一旦匈牙利反叛，就应立即解除匈牙利部队的武装。很侥幸，我们得免于执行此项任务的需要。在霍斯（Horthy，匈牙利摄政）访问了上萨尔茨堡之后，三月二十三日匈牙利第一集团军遂交由我们指挥。其所辖两个军都由一个摩托化和四个步兵师所组成，但他们却都尚有待于动员！此外，匈牙利的兵器在数量和素质上也都不够与俄军装甲兵力交战的标准。尽管如此，这些兵力据守喀尔巴阡山脉阻止俄军前进，那却还是有成功的可能，因为俄军在山地中很难使用其装甲兵力。第一次大战中，俄军在这个山地中即曾吃过大亏。当然，一切又都要看匈牙利人有无坚强的领导而定，就这一方面来说，下述的事实使我感觉到未可乐观。三月二十八日，匈牙利总参谋长拉卡托斯将军（Gen‧Lakatos）和其第一集团军司令来拜访我们。他们向我们的要求所表示的反应，就只是诉说他们的部队是如何无准备和如何缺乏反坦克兵器。所以我们无法不获有一种影响，认为在匈牙利陆军中的某些高级人士并不想认真保卫国土。他们不知道俄国人来了有什么利益？
三月十九日，我在上萨尔茨堡接到转来的情况报告，得知本集团军群的情况又已经更趋于恶劣了。第八集团军虽已经把一切可调用的装甲兵力都用在左翼，但却仍不能避免后者在西面受到迂回和被迫向南退却。因为希特勒不同意我们所建议的解决（即从第六集团军抽调兵力投掷在这一点上，并同时撤退后者）所以我们就只好劝说安东奈斯库元帅，提前将其兵力交给我们使用，以便将第八集团军的正面向西北延长。事实上，安东奈斯库本来只同意用他们来防御普鲁斯河的。
除了第八集团军的危机以外，本集团军群北翼的情况发展尤为恶劣。现在它已经不能维持其在布格河的右翼，第一装甲集团军现在据守着一个面对东北的正面，大致从聂斯特河延展到奇布鲁克河（Zbrucz）上，后者也构成波兰的边界。在西面，上文已经说过，第四装甲集团军用一个反击已经稳住了在塔尔罗普以东的情况。
可是到了三月二十日，敌人又使用了两个坦克集团军（第一和第四），在我方两个集团军的界线两侧分别突破，并向南朝聂斯特河游进攻。三月二十三日，这两个俄国坦克集团军的矛头就早已接近在捷罗维兹以北和卡门尼克，普尔多斯克以南的聂斯特渡口。这样也就使敌军横跨着第一装甲集团军的交通线。危机已经变得至为明显，集团军群也已经命令该集团军缩短战线，以求抽调兵力来肃清其后方。第四装甲集团军中的一个战斗群，由毛斯将军（Gen‧Mauss）指挥，也改交第一装甲集团军控制，当所有其他的兵力都被敌方两个集团军所赶走了之后，这个群就好像中流砥柱一样的屹立在第一装甲集团军的后方。这支兵力的任务即为阻止跟在敌方装甲矛头后面的主力，切断前者的补给线。
很明显，这些措施并不能恢复集团军群北翼上的情况。虽然就目前而言，只不过是一支装甲兵力深入到了第一装甲集团军的后方，不过从各种迹象上来看，这个集团军已经遭到了包围。要想在喀尔巴阡以北建立一道持久性的防线，第一装甲集团军必须撤出。
三月二十三日，集团军群总部要求陆军总部提供兵力，肃清第一装甲集团军的后方交通线。我们认为这些兵力可以从匈牙利抽出，因为它已经被占领。三月二十四日，我们接到了答覆，不仅要求第一装甲集团军守住其现有的宽广正面，并且还要向西延伸到塔尔罗普，并肃清其交通地区中的敌人。
于是集团军群在同日正午再提出报告说，假使到十五时对于前次的要求尚未能获得满意答覆，就只好命令第一装甲集团军向西突围了。到了十六时，我们又接到了所罗门式的回答，希特勒一方面同意第一装甲集团军肃清其西面交通线的基本观念，但另一方面仍然坚持继续据守其在聂斯特河与塔尔罗普之间的现有正面。可是这个集团军从那里去寻找这样多的兵力，那却是一个哑谜。这正像一九四二年十二月间在史达林格勒的情形是一样的。当时希特勒一方面允许第六集团军向第四装甲集团军的方向上突出，但另一方面却又要求守住该城不得放弃，换言之，也就是不让第六集团军集中必要的兵力。
当我从电话中向柴兹勒尔将军指出希特勒这种要求是如何不可能时，他回答我说后者根本就不曾了解情况的严重。虽然如此，在那一天黄昏时，我又还是奉命于次日到大本营会谈。
正在此时，我与第一装甲集团军的司令胡比上将（Gen‧Hube）之间发生了冲突。胡比虽然也承认这个集团军的地位是不能再留，但他却不愿意向西突围，而只想向南退往聂斯特河。就当时而言，这当然是一条比较容易的路线。因为若向西走，则必须冲过两个俄国坦克集团军的阻拦，而逃往聂斯特河则几乎可以不必需要任何认真的战斗。
但是我却不能接受胡比的意见。第一点，第一装甲集团军必须与在西面的第四装甲集团军重建接触，否则即无法阻止敌军突入喀尔巴阡北面的格里西亚。若是采取南面的退路，则该集团军最好也不过是退往山地中，甚至这一点都没有把握。从表面上看来，越过聂斯特河的路线似乎是危险性较少。但若仔细观察即可以看出来它足以酿成大祸。该集团军缺乏架桥材料在宽广正面渡河。若只从现有的桥梁上渡河，则将暴露在敌方空军攻击之下，并将丧失多数的重装备。更坏的是敌军早已从第聂伯河南面前进，于是迟早第一装甲集团军就会受到包围了。
所以我明告胡比将军，集团军群将不准许他的集团军退向聂斯特河的南岸，而必须命令其向西突围。甚至于在我飞往上萨尔茨堡之前，即早已向他警告，要他立即向西攻击，首先与在齐布鲁克河的那个战斗群相会合。
三月二十五日上午我从利沃夫起飞，如期赶到贝格霍夫（Berghof）参加午间的会议。在向希特勒说明第一装甲集团军的情况时，我强调其东北两面都已受到敌军的强大压力，从长期的观点看来，其疲兵久战的各师是决支持不下去的，尤其是空运补给又不适当。我更补充说，在该集团军的深入西侧面，敌人已经切断了其后方交通线，而在聂斯特河之南，敌人又威胁其背面。我说在这种情况中，除了命令该集团军的坦克部队向西突破，肃清其补给线并与第四装甲集团军重建接触以外，实更无其他的途径。使用这样的战术，甚至于可能切断那两个在第一装甲集团军后方作战的敌方集团军的交通线。该集团军的其余兵力应向东方和东北方掩护这个向西的突击，该集团军的南翼仍应留在聂斯特河。所以我又说，无论如何我都不能同意胡比将军的意见，将这个集团军撤到聂斯特河的南岸去。第一点，作战上的理由要求必须把第一和第四两个装甲集团军集中在喀尔巴阡以北的地区中。第二点，因为任何向该河南岸的撤退都可能使第一装甲集团军最后将遭受围歼。此外我又说，这个突破能否成功就要看第四装甲集团军是否能同时从西面来攻，因此又必须立即增援后者。
希特勒回答说，他无法抽调兵力来达到这个目标。只要他在西欧还等待敌人入侵，就无法从那个战场上抽调兵力。同样，为了政治上的理由，在匈牙利的兵力也不能抽动。此外，他也不肯考虑缩短第一装甲集团军的东方正面，以集中兵力向西突破。
于是希特勒和我自己之间开始发生了激烈辩论，他说我对于集团军群今天所处的不利地位应该负责。前几天柴兹勒尔告诉我说，希特勒指控我们已经浪费了许多的兵力。我当时曾经要求柴兹勒尔告诉希特勒，因为这些兵力都是零零碎碎的投入战斗，而且也总是太迟，所以集团军群对于这些师只有这样的用法。假使希特勒早就把我们所要求的强大兵力给予我们，或是给予我们南翼以行动自由，则他在今天将可以不必抱怨！柴兹勒尔也完全同意于我的见解。事实上，自从卫城作战以来，几乎一切的情况演变都受着这个因素的影响。
现在希特勒就断言我们都是在耍弄大战术。他说去年秋天，我们告诉他应该守住第聂伯河一线。当他最后勉强批准撤到该河之后时，于是我们又宣布因为敌人在基辅突破之故，又必须撤退了。我告诉他这是势所必至的。因为要我们分散兵力在南翼上据守顿涅茨和第聂伯河地区，而不让我们加强北翼的人就是希特勒本人。
接着希特勒宣布依照空军的报告，只看到极少数的敌方坦克，而整个德军的单位却在他们前面奔逃，所以使正面不断向后撤退。因为希特勒所接获的空军报告都是由戈林提供的，所以可以想见他是在从中挑拨。
我回答他说，假使战斗部队不再能挺身而斗，其原因应该是体力溃竭、疲劳过度和实力太不足额。这并不是哪一个人的过错，尤其是那些高级指挥官实际上都是英勇而有经验的军人，但却没有一个人能制止部队抵抗力的崩溃。在我们的报告中，曾经一再提到这一点。
因为这些争论都没有结论，我就想抓着一个重点：坚决要求让第一装甲集团军集中其装甲兵力向西突破，以求与第四装甲集团军会合在一起。我坚持在这一天必须下达命令，而且除非第四装甲集团军也能从西面夹攻，否则决无成功之可能性。
可是希特勒又拒绝这个要求，命令在夜间汇报中继续讨论。尽管双方的意见距离极远，但他却还始终维持着正常的礼貌。在离开会议时，我送了一张条子给希孟德将军，说我想与他到外面去一谈。我要求他转告希特勒，除非他接受我的建议，否则我就认为无恋栈之必要。我希望他考虑接替的人选。
下午我的参谋长布希将军有电话来，说胡比又再度提出紧急要求，想向南退过聂斯特河，而不愿向西突围。黄昏时，该集团军又直接来电说向西突破是实际不可能的，并坚持正确的解决是向南进行。布希将军对于第一要求早已拒绝，现在就要求我作最后决定。我立即命令仍应遵照原有指示立即向西突围。
当我出席夜间汇报时，希特勒的态度完全改变了。他说：我已经考虑过，决定同意你的计画，命令第一装甲集团军向西突破。同时也决定把一个党卫军装甲军（下辖第九和第十两个党卫军装甲师）加上第一百轻型师和第三百六十七步兵师，用来供第四装甲集团军作突击兵力之用。
我报告他说，我刚刚已经拒绝了胡比的新要求和严命他应立即向西突破。我相信这是可以成功的，因为敌方的两个坦克集团军似乎都已将兵力分散在聂斯特渡口的方向上面。接着，我的作战官夏尔兹布特格中校（Lt‧Col‧Schulz｜Buttger）就宣读我给予第一装甲集团军的作战命令全文。
由于希特勒态度的突变，我就接着提出我对于未来作战指导的看法。我认为南面集团军群的任务是要在喀尔巴阡山地与普里配特沼泽之间，建立一道稳定的战线，而匈牙利第一集团军则应防守该山脉与聂斯特河游之间的丘陵地区。我接着又说，第八集团军此后应改由A集团军群指挥，该集团军群应以保护罗马尼亚为主责。至于两个集团军群之间的空隙则为我们暂时必须接受的事实，利用尚在匈牙利境内的兵力即可以封锁。
于是我又建议对于南翼的全部兵力应有统一的指挥，包括盟军在内。至于说到罗马尼亚的防御，我认为应起用安东奈斯库元帅，辅以一位德国的参谋长。不过希特勒却不赞成，只说因为政治理由，这位元帅是不能接受的。这次汇报的气氛要远比上午的调和，会后希特勒并以晚餐招待我们。
三月二十六日清晨，我飞返集团军群总部。此时第八军也已经改交A集团军群指挥。次日我前往第四装甲集团军讨论迎接第一装甲集团军的突击问题。劳斯将军深信他可以与第一装甲集团军发生接触，但对于其自己正面的情形就不敢完全乐观。塔尔罗普已被包围，在集团军左翼，第十三军在布罗地也遭到了同样的威胁，但却能溜脱。
现在希特勒既已接受了我们的要求，所以我认为救出第一装甲集团军和使它在喀尔巴阡以北与第四装甲集团军集中在一起的计画是有绝对把握。但是三月二十五日会谈虽然救出了第一装甲集团军，但却也使希特勒感觉到对我不敢领教了。对于克莱斯特元帅也是一样的，他在我去上萨尔茨堡之后两天，也曾到那里与希特勒力争撤退其集团军群到聂斯特河的问题。
三月三十日上午我被惊人的消息吵醒，说希特勒的座机已经从A集团军群总部中接来了克莱斯特元帅，不久就要在利沃夫降落，再接我一同往上萨尔茨堡。当我在候机时，我的参谋长与柴兹勒尔通电话。后者告诉我们希特勒将要免去我们两人的职务这也是我们早已猜到了的。
到了贝希特斯加登之后，我们先与柴兹勒尔谈话。他告诉我们，自从上次会谈之后，戈林、希姆莱和凯特尔就拼命的说我的坏话，所以希特勒才决定免去我和克莱斯特的职务。当希特勒把这个意图告诉柴兹勒尔时，柴兹勒尔立即表示他也应辞职，因为他一直完全同意我的意见，所以必须共进退。接着他又用书面提出，但均为希特勒所拒绝。柴兹勒尔这种正直的态度很令人敬佩。
为了叙述我与希特勒的最后一次会晤起见，我准备将当时第二天的日记引述如下。因为我在那时的记忆还是很新的：
在黄昏时晋见元首。在把宝剑加在我的武士级十字勋章上之后，就宣布他决定将这个集团军群交给另一个人（穆德尔）去指挥，因为在东线上大规模作战的时代已经过去了，他认为这是我最适宜的。他说现在就只要求死守而已。所以为了象征此种新的领导起见，他不仅要换一个新人，而且还要为这个集团军群换一个新名称。
他又表示对我绝无误会，并且仍然完全信任我。不过一年半以来，我已经够累了，也应该休息一下。他知道我是他的最能干指挥官之一，所以不久仍将有新命。不过在目前，东线却不再需要我的大才了。目前的任务是穆德尔较为适宜，因为他最近曾经阻止北面集团军群的困难撤退。在再度向我保证决非不信任我之后，元首又补充说，他从未忘记过，征西线战役展开之前，唯一劝他在色当实行突破的人就是我。
我告诉元首说，假使他认为在现有的情况中，若换一个集团军群总司令将会使工作较好，我当然不会反对。我又说目前本集团军群的工作似乎已成一个段落，所以穆德尔此时接任并无任何不便之处。今后的工作就只是帮助战斗部队，给予他们以精神支援，这是穆德尔所优于为之的。
元首特别同意认为就这一点而言，穆德尔是一个特别适当的人选，他会驱使部队作最大的努力。我回敬他说，在我指挥之下，本集团军群各师早已尽到了其最大的努力，任何人也不能使他们再进一步了。
不管希特勒内心怎样，他的外表却是礼貌周到的。当然，戈林与希姆莱之流早就想把我挤走，这也是我早知道的。可是主要的原因却可能还是三月二十五日的会谈，因为他本已在大家的面前拒绝了我的建议，后来还是屈服了。当我离去之前与他握手时，我说：我的元首，我相信您今天所采取的步骤不会有任何不利的后果。
接着在我的后面，克莱斯特元帅也同样被免职了。当我们离去时，我们的后任早已在门外等着。穆德尔上将接长南面集团军群，改名为北乌克兰集团军群。夏勒尔上将（Gen‧Schorner）则代替克莱斯特。
次日上午我飞返利沃夫。我的后任为暴雪所阻，降落在克拉科夫，这样使我有机会颁发了最后一道集团军群命令，要求两个装甲集团军在现已开始的突破作战中应确保合作。当天下午我去观察第四装甲集团军，并与该集团军司令讨论对于党卫军装甲军的使用方式和向他道别。对于其他的集团军司令，我只好用书面告别。
四月二日，我把职务移交给后任。尽管苦战尚在进行中，但救出第一装甲集团军和集中兵力在喀尔巴阡山脉和普里配特沼泽之间的计画却已经有了成功的保障。这对于全域而言也是具有决定性的。四月五日，第四装甲集团军开始向东进攻，到了四月九日，第一装甲集团军获得了自由。
我还要向我的僚属告别，这是令人感到黯然神伤的。这些伙伴们曾经与我同生死，共患难达几年之久。对于那些集团军司令而言也是一样的。我的幕僚们对于我的去职都大感震惊。他们都提出辞呈，也都一律获得了批准。只有参谋长布希将军还得暂留一段时间，以便使业务能够衔接。
对于我个人而言，去职之后反有无官一身轻之感，因为责任是一天比一天重，几乎无法担负了。我们与希特勒之间的拉锯战已经使我感到心力交瘁。这是两种基本观念的冲突。一、希特勒的个性和意见，早已见第十一章。二、南面集团军群的意见则以德国总参谋部的传统原则和观点为基础。
这位独裁者是相信他的意志力不仅可以使其军队屹立不动，而且甚至于还能挡住敌军。但是他却又不敢冒险，因为他害怕其威望受到损失。他固然有一切的天才，但却缺乏真正的军事能力基础。相反，军事领袖们根据他们的教育和训练基础，却仍然深信战争是一种艺术，而敏锐的思考和果敢的决定也是必要的因素。只有在机动的作战中，这种艺术才能获得成功。因为只有在此种环境中，德国将领和部队的优秀水准才能发挥充分的效力。
不过这也是持平之论，若采取集团军群所建议的作战方式，则将会迫使希特勒在其他战场上和东线其他地区中接受相当的冒险，甚至于在政治和经济领域中也可能会有严重的弊害。虽然如此，这也许是在一九四三年中能使俄国攻势能力归于溃竭的唯一方法，于是这样才能在东线上形成一个政治上的僵局。
虽然集团军群想要执行一种不同的作战政策，这种奋斗大致说来并未成功，但是他们的成就却还是不错的。敌人以巨大优势的兵力，仍然未能围歼南面集团军群。这个集团军群虽然饱受损失，但却仍然屹立在战场上！使我们最感到满足的，面对着远较优越的敌人，我们仍能阻止我们所指挥的任何兵力免受史达林格勒式的命运。我去职时最感到难过的一件事就是我不能再帮助这些部队了，他们对于集团军群的领导是一向深具信心的。
一九四四年四月三日，我离开了在利沃夫的集团军群总司令部。我所有的同僚都在火车站上送别。当列车已经开动时，有一个人喊我，他是我的座机驾驶员，南格尔中尉（Lt‧Langer）在各种意想不到的恶劣天气中，他都曾经安全的使我在空中飞行。现在他已经志愿投效战斗机部队，不久就一定会捐躯殉国。对于我而言，他的话也就代表我的僚属们对我的最后敬礼。
他高声喊着说：元帅，今天我已经把我们的胜利象征，克里米亚之盾，从飞机上取下来了！