在顿涅茨与第聂伯河之间地区中一战而胜，重获主动权之后，南面集团军群就进一步依照在二月二十八日早已颁发的一个命令，向沃罗涅什方面军（即位置在哈尔科夫地区中的敌军）发动攻击。我们的意图是攻击这支兵力的南侧面，以迂回后者，若可能的话，还想从东面直入敌军的后方。我们的目标不仅是占领哈尔科夫，而且更希望击毁在那里的敌军。
所以第一优先就是要击溃敌军的南翼，它是由俄国第三坦克集团军在该城西南的比里斯托伐亚河构成的。第四装甲集团军在三月五日达到了这个目标。在敌方这个集团军中的第十二和第四坦克军、一个骑兵军和三个步兵师，一部分被切成了碎片，一部分则在克拉斯罗格勒的一个小包围圈中被俘了。虽然俘虏的数字还是相当少，但是据我方部队的报告，敌军死亡数字为一万二千人，我方俘获了坦克六十一辆、火炮二百二十五门、车辆六百辆。
天气的突变使本集团军群未能从背面进攻正在艾赫提卡（Akhtyrka）和波尔塔瓦困扰肯夫集团军的敌军，迫使他们用反正面来进行战斗。要达到这个目的，则第四装甲军必须从哈尔科夫的下游渡过顿涅茨河，但是河的冰面随时都可以破裂，而任何的浮桥都抵抗不了这些浮冰的碰撞。即令渡过莫希河（Mosh）作一个较小型的侧击行动，以夺取哈尔科夫城（敌军的后方交通线都通过该城），也都似乎很难办到，因为地面现在已经开始解冻了。所以我们只好企图从侧面把敌军卷起，并顺便迫使他们退出哈尔科夫城。
为了达到这个目标，第四装甲集团军，包括党卫军装甲军在内（其最后的单位，骷髅师也已经完全到达了），于三月七日，从克拉斯罗格勒地区向北面发动了一个攻击。当敌人在其正面的压力减轻了之后，肯夫集团军马上也加入了这个攻击。
在以后几天当中，攻击的进展颇为良好。不过到了此时，敌军已经认清了沃罗涅什方面军所感受的危险。我们的无线电窃听发现敌人正在从伏罗希洛夫格勒地区中抽调几个坦克及机械化军前往依苏门，其目的很明显是想乘第四装甲集团军向北进攻哈尔科夫时，打击它的侧面。不过这些行动却已经不能产生任何显著的效果，其原因为：一、敌军在伏罗希洛夫格勒附近和米斯河的战斗中已经把攻击能力消磨殆尽了；二、顿涅茨河已经开始解冻，足以阻止他们的行动。敌人所能做到的就只限于在该河南岸，依苏门的西北面赢得了一个小型的桥头阵地而已。此外他们也从东面把第二近卫坦克军撤回到了哈尔科夫，以及把正在面对着肯夫集团军北翼和第二集团军的兵力撤回到波哥达何夫（Bogodukhov）。因为第二集团军的兵力太单簿了，所以我们能否阻止敌军逃走颇有疑问。不过不管怎样，我们却想尝试迫使面对着肯夫集团军的敌军离开哈尔科夫城向南移动，或是切断其在顿涅茨河的渡口。若能如此，则哈尔科夫城即可以一鼓而下。本集团军群准备不惜一切代价防止哈尔科夫变成第二个史达林格勒城，若是那样则我们就必须顿兵坚城之下了。
不过，哈尔科夫城的大名，却又应用来当作一个精神上的号召，以刺激部队和下级军官的奋勇作战。尤其是党卫军装甲军想要重夺该城，当作一个献给其领袖的礼品，所以它只想抄近路走，于是集团军群只好一再加以制止，不准它向该城发动一个正面攻击。因为假使如此，则该军的兵力就会被牵制在那里，而放任尚在该城以西作战的敌军逃走了。最后，我们终于使党卫军装甲军绕到了该城的东面。该城毫无困难的陷落了，我们在顿涅茨河也截获了敌方相当数量的逃兵。
上文已经说过，由于在哈尔科夫地区附近和其南面的情况发展，使面对着肯夫集团军的兵力不能不抽回，他们早达到了波尔塔瓦的附近，并攻占了艾赫提卡。现在他们必须向哈尔科夫和贝尔果罗德撤退，而肯夫集团军则乘胜穷追。
三月十日，希特勒又御驾亲临我们的总部。我除了把当前的敌情向他提出一个简报以外，并特别把我对于泥泞季节结束以后，作战应如何继续进行的意见也向他申述了。这且留待下章中去分析。
三月十四日，党卫军装甲军进入了哈尔科夫城。同时，肯夫集团军的北翼大德意志师也迅速进到了贝尔果罗德。敌人一再用强大的装甲兵力来对抗它，但却均被击败。
哈尔科夫与贝尔果罗德的被攻占，也就是本集团军群第二次反击的结束，因为地面正在加速的泥泞化，所以不能再作更进一步的行动了。当然，本集团军群很想乘此机会与中央集团军群合作，肃清在库尔斯克西面的突出地带，以便缩短德国的防线。但因为中央集团军群宣布它无法合作，这个计画遂不得不放弃。结果这个突出地在我们的战线上遂成为一个讨厌的漏洞，障碍了我们的作战。虽然如此，我们这个集团军群现在却已经守住了整个顿涅茨河的正面，从贝尔果罗德起到米斯河交流出口处为止。这个顿涅茨河加上米斯河的防线也就是德军在一九四一｜一九四二年间冬季中所守住的同一防线。