于是在一九四三年二月中旬，南面集团军群地区中的危机遂又达到了一个新的顶点。敌军正在其北面邻近地区中，准备作一个大迂回运动，以围歼我军的整个南翼。可是非常矛盾的，恰好在这个危机达到最高顶点之时，反攻的种子也开始萌芽了。
不过，当前的情况却还是显得益形黯淡。毫无疑问，在此时撤销B集团军群，要算是一个危险的措施。虽然除了第二集团军以外，它现在所有的不过仅仅是一些残余的单位，但它在整个东线的指挥体系中，却又还是一个不可缺少的一环。它的撤销使中央和南面两个集团军群之间的正面，现出了一个大缺口。
此外事实上，南面集团军群总部对于现在拨交给它指挥的哈尔科夫地区（即南兹集团军所扼守的地区）也无法立即接管，因为通信联系还不曾建立起来。在我们接管以前，哈尔科夫也就会丢定了。事实上，因为本集团军群通信团的努力和我们的通信指挥官穆勒将军（Gen‧Muller）的指导有方，所以这种接管的工作还要算是最快的。此外，我的朋友，通信署长费吉贝尔将军（Gen‧Fellgiebel），也给予我们以极大的援助。
B集团总部的撤销，固然使作战的指挥变得更为复杂困难，但却也还有一个好处。使南兹集团军受到了南面集团军群的指挥以后，于是也就使我们在这个决定的地点和时机上，可以执行绝对指挥权。这对于这个冬季战役的最后成功是颇有贡献的。
此时，哈尔科夫地区已经变成了本集团军群的一个新的焦急来源，尽管B集团军群，也可以说是希特勒本人，还能继续在那里指挥达几天之久。南兹集团军曾奉希特勒命令，不惜一切代价死守哈尔科夫，它现在很可能又像史达林格勒一样，而会变成了一个面子问题了。此外，为了解除敌人对南面集团军群左侧面的压力，这个集团军又要以党卫军装甲军为其核心，而向罗梭伐亚（Losovaya）的方向上发动一个突击。后者的三个装甲师，现在还只到了两个。
很明显，以这个集团军现有的兵力，在这两个任务中，最多只能希望达到其中的一个。它或者是专在哈尔科夫的附近作战，或者是去救援南面集团军群的左翼。所以我向希特勒建议，这个南兹集团军应暂时放弃哈尔科夫，而先尝试攻击在该城南面的敌军。这样就可以使集团军群为在克里门巧格两侧越过第聂伯河的敌军所包围的威胁暂时解除一下。在另一方面，当我们把第四装甲集团军投入了之后，那么我们对于向查波罗齐和第聂伯罗彼得罗夫斯克进攻的敌人，也就可以专凭已力来加以击退。一旦南兹集团军把哈尔科夫城南的敌军击败了之后，他又可以回转头来夺回该城。
不过这个方案却与希特勒的所见不合。因为哈尔科夫为俄国的第四大城，在他的心目中是早已变成了一个威望的象征了。所以在二月十三日，他又透过B集团军群，再下了一道严令给南兹集团军，要它不惜一切代价死守哈尔科夫。
于是我就要求陆军总部告诉我们，在南兹集团军拨归我们指挥之后，这个命令是否仍继续生效，又或者是若党卫军装甲军在哈尔科夫有被围的威胁时，这个命令是否仍应遵守。我同时更要求我前一天送往罗曾（Lotzen）的一般情况研判也应有一个答覆。在回答我的时候，柴兹勒尔将军告诉我说，希特勒认为我的看法是未免言之过早。我回答他说，我认为一个集团军群的思想，至少应考虑到四个星期到八个星期以后的形势不像我们现有的最高统帅部，似乎连三天以后的事情都不考虑。
专就哈尔科夫的情况而吉，环境终于还是胜过了希特勒的意志。党卫军装甲军在那里是的确有被围的危险，遂于二月十五日，违反了南兹将军的命令，自动撤出了该城。 B集团军群把这个既成事实转告我们，而它本身也就在这个时候，终于移交了其最后的指挥权。假使这个撤出哈尔科夫的行动，是奉到一位陆军将领的命令而执行的，则希特勒毫无疑问就会将其交付军法审判。但因为这是党卫军装甲军的行动（的确也并不错），所以结果却毫未受到处分。不过，几天之后，南兹将军却还是免职了，代替他的人是肯夫将军（Gen‧Kempf），其理由是说南兹为一个山地战专家，而肯夫却是一位坦克专家。
在B集团军群把其管区交给南面集团军群的阶段中，哈尔科夫周围的情况也正在迅速恶化，而南面集团军群越过第聂伯河的交通线也随时有被切断的可能性。二月十六日，我们接获报告说敌军果不出我们过去所预料的正在以强大兵力从依苏门以西的地区，向巴甫洛夫格勒和聂伯罗皮托夫斯克前进。假使他们能够达到了罗梭伐亚或巴甫洛夫格勒，那么通过波尔塔瓦的铁路联系也就会被切断了。
同时，陆军总部所允许的增援，其到达的速度又再度减缓了。预定是一天三十七列车，结果在二月十四日那一天，只到了六列车。
此外，中央集团军群又宣称在目前它缺乏必要的兵力，沿着我们之间的分界线，对南面集团军群作任何认真的合作。此时若能制止第二集团军的撤退，则对于我们是真正有利的。
情况已经变得是如此的危急，所以希特勒决定亲自到我的总部中来作一次访问。很明显，我过去所作的若干批评已经对于他的思想发生了相当的刺激作用。我固然很欢迎他的御驾亲征，因为这可以使我有机会直谈到天明，而且也可以让他来亲眼看看我们处境的困难；不过在像查波罗齐这样一个相当巨大的工业城市中（敌人也正在向它进攻），要想保障他的安全却自然是非常的困难，尤其是他已经宣布有准备多住几天的意图。他和他的随从，包括总参谋长约德尔将军，以及其私人的厨师等都在内，被招待住在我们的总部中，整个的周围地区都已加以严密的封锁。即使如此，安全还是不太有保障，因为希特勒的驾临还是有人知道的。当他驱车从机场前往查波罗齐时，在街道上立即为士兵和党员们所认清了。我们所能用来担负警卫任务的兵力就只有我们总部的警卫连和少许高射炮单位；而不久以后，敌军的坦克就如此的接近该城，所以他们已经可以向在第聂伯河东岸的机场开火了。
希特勒于二月十七日正午时达到我的总部。我就开始把下述的情况当面报告给他听：何立德集团军已经于本日达到了米斯河阵地，但敌军在后面穷追不舍。第四装甲集团军已经在格里希罗阻止了敌军的前进，但却仍未能击毁它。同样，在克拉马托尔斯卡亚地区中，对于沿着里希强斯克｜斯拉夫扬斯克一线前进的敌军所作的战斗也是仍未决定。南兹集团军正在撤出哈尔科夫，并已向西南撤往莫希河（Mosh）地区。
我于是向希特勒报告我的意图，准备命令党卫军装甲军安全撤出哈尔科夫，而只留下南兹集团军中的残余部分去继续占领该地区。党卫军装甲军准备从克拉斯罗格勒（Krasnograd）地区，向西南大致朝巴甫洛夫格勒的方向上作一个突击，并与正向那里进攻的第四装甲集团军相会合。这些兵力的任务将是击毁通过第一装甲集团军与南兹集团军之间的宽广空隙中前进的敌军。当这个任务完成之后，何立德集团军与第一装甲集团军遂可以再无被切断的危险，于是我们也就可以开始进行在哈尔科夫地区中的攻击了。
希特勒首先拒绝讨论我所建议的作战程式。他甚至于根本上不承认已经有强大的敌军，正在从第一装甲集团军与何立德集团军之间的地区中通过前进。他同时又害怕我所想像的在第聂伯河与顿涅茨河之间的作战会深陷在泥泞之中。因为时间已经是隆冬了，所以这种可能性是应该考虑的。但是希特勒反对的主因却可能还是他希望能立即收复哈尔科夫，他希望等到党卫军装甲军的各师都已经集中之后，就立即采取这个行动。事实上的情况却是要想向哈尔科夫的方向上作任何的攻击，则其先决条件即为应解除敌军对第聂伯河渡口的威胁。除非越过这条河川的交通线仍能畅通无阻，否则第四装甲集团军或何立德集团军也就无法继续活下去。此外，要想对哈尔科夫发动一个打击，则至少也需要与第四装甲集团军中一部分兵力相合作。而且当最后地面解冻足以迫使作战暂行结束时，也是在顿涅茨河与第聂伯河之间地区先受到影响，至于在哈尔科夫附近和以北的地区中，影响就比较迟一步。因此，我们可以合理的希望在击败了现在正在第一装甲集团军与何立德集团军之间前进的敌军之后，还能来得及向哈尔科夫攻击。相反的，假使我们把次序颠倒过来，则这两个作战是否能够同样成功，则不免大有疑问了。
因为希特勒总是固执已见，所以又引发了一场激辩。我最后设法结束了这一次的争论，指出无论如何，党卫军装甲军必须首先集结在哈尔科夫｜克拉斯罗格勒公路之上，但这却至早在二月十九日以前还是不能完成的，所以到底是向南或向北进攻，最后的决定留到那时再确定也不迟。我之所以取这种拖延政策，是因为我知道在二月十九日以前，第四装甲集团军也是不能参加作战的。同时我也认为以后实际情况的演变，将足以迫使希特勒自己也会明白。
一月十八日，我又谒见希特勒。敌军已经用强大的兵力向米斯河进攻，对于尚未巩固的何立德集团军正面，已经透入了好几处。此外，我们对于围困在这条正面后方地区巴尔特希夫之点上的敌方骑兵军，也还未能加以歼灭。我告诉希特勒说，尽管如此还是有从这里抽调摩托化单位送往西翼的迫切需要。敌人的机械化兵力在格里希罗也已经深入了第一装甲集团军的侧面，所以在那里的兵力却被牵制住了。
另一方面，现在又已经有了确证表示在第一装甲集团军与南兹集团军之间空隙中前进的敌方兵力，正在集中全力向第聂伯河渡口进攻。在克拉斯罗格勒以南已经发现了其第二百六十七步兵师的番号，其第三十五近卫师，包括一个坦克营在内，也已经攻克了巴甫洛夫格勒。位置在那里的一个义大利师（为前义大利集团军的残部）当敌军接近时，仓皇的退走了。
南兹集团军已经报告着说，党卫军骷髅师的轮式车辆单位已经在基辅与波尔塔瓦之间，完全深陷在泥泞中不能动弹。这样也就使希特勒想立即向北进攻，夺回哈尔科夫的希望完全毁灭了。假使说党卫军装甲师没有这个师的兵力时，连守住这个城都不可能，那么现在想要夺回这个城，则更是毫无希望了。而这个师何时可以达到，在目前却无法预测。所以我们现在唯一能够采取的路线，就是向东南方攻击，以毁灭通过南兹集团军与第一装甲集团军之间空隙中前进的敌军。因为在那个地区中马上就会解冻了，所以不可以再多损失一点时间。在这种环境之下，希特勒终于同意我的见解，把党卫军装甲军中第一个可以立即动用的师，帝国师，立即用在巴甫洛夫格勒的方向上。至于元首卫队师则对抗从哈尔科夫向南压迫的敌军，掩护第四装甲集团军的作战。现在唯一的希望就是第四装甲集团军，在获得了帝国师的增援之后，能够获得成功。
接着在这个决定之后，我又把我对于一般情况的意见再向希特勒申述一次。我指出，即使我们能够避免不利的发展，直到泥泞季节来临时为止这也还是并无太多把握的但是我却仍然需要再向前面想。这个泥泞最多只能使作战中断几个星期而已。在此以后，本集团军群就会有一个长达四百七十英里的正面需要防守，而包括南兹集团军在内，所有的全部兵力却不过三十二个师。相反，一旦泥泞季节过去之后，敌军一定还是会集中主力来对付德军的南翼，准备将其围歼在黑海岸上。
我告诉希特勒，仅仅用三十多个师的兵力来防守长达四百七十英里的正面，那么一个较强大的敌人是可以随意在任何点上透入的。此外，更没有任何兵力足以阻止他们继续从北面迂回本集团军，一直达到亚速海或黑海岸为止。所以一旦泥泞季节结束之后，这个集团军群决不可以坐待敌人的突破或迂回。除非陆军总部能够在适当的时机之下，发动一个攻势以解除这个向东突出过远的正面所感受的压力，否则它也就绝对无法久留。
我提出这种观念来的目的，就是希望能说服希特勒对于作战问题，一劳永逸的就长期的观点来寻求一个总解决。不过很明显，他却绝无意图作如此的承诺。尽管他也承认集团军群的兵力是太弱了。在明年不足以防御那一条正面，但他却并不接受我告诉他的兵力比例。我们曾经证实面对着我们的敌军兵力是一共有三百四十一个大单位，希特勒对于这个数位并不否认，但他却认为这些单位是已经没有太多价值了。当我反驳他说，我们自己的各师也同时已经筋疲力竭了，他却回答着说，在泥泞季节中，我们可以使兵力补充足额，并配发新的兵器事实上当然是应该如此的，不过他却不承认，在这同一时间当中，敌人也可以把其一九二六年度的新兵力一百五十万人送上前线。同时他也不承认在两个月之内（即大约为泥泞季节的长度），敌人所生产的坦克数量是足够他们补充六十个装甲旅的。反之，希特勒却拼命强调说，顿涅茨地区若是容许它再度落入敌人的手中，则对于俄国的坦克生产具有决定重要性。至于说到他自己在一九四三年对东线德军的作战指导，他却无法从任何其他战场上抽调兵力来发动一个大攻势，他也无处可以找到新征召的大量人员。不过反过来说，他却认为有了新兵器的帮助，他至少还可以作有限的和局部的行动。这样遂使希特勒又回到了兵器和兵器生产的问题上面，于是我们也就不可能捉摸其对于有关未来夏季战役的意图了。我们似乎是住在两个完全不同的世界中。
二月十九日，又举行了另外一次会议，这一次克莱斯特元帅也被要求参加。很明显，由于希特勒驻跸在我的司令部中，遂终于已经使他对于南面集团军群的危险有了相当的认识，因为他现在宣称A集团军群今后应尽量把可以抽调的兵力，转送给南面集团军群。换言之，A集团军群应该当作是南面集团军群的一个邻近兵力储蓄库来看待，所以希特勒预备以后再利用库班桥头阵地的作战计画，现在已经暂时搁置了。不过不幸的是，未来的事实却又证明，由于受了运输工具的限制，这个储蓄库却未能发挥它的作用。库班桥头阵地还是继续处于孤立的状况中。过去的经验早已告诉我们，一支兵力若是被牵制在一个错误的地点上之后，也就会非常的难于调动它了。
那一天，当具有相当实力的敌人达到了辛辛罗柯夫（Sinsinokovo）火车站之后，情况就变得更为紧张了。敌军现在不仅已经暂时切断了本集团军群中央与右翼的主要补给线，而且距离德国元首所驻跸的地点也只在三十五英里到四十英里之间了！因为在附近已经无部队可供调动，所以当希特勒于那一天下午飞返他的大本营，的确使我感到如释重负。因为在次一日中，敌方的坦克能够阻止我们使用在第聂伯河东岸的飞机场，实在是意料中事。
我向希特勒所作的最后一点要求，那就是说在准备要在西翼上所作的打击中，我将需要动用所有一切的装甲师，换言之，它们又必须要从米斯河阵地中去抽调。米斯河阵地之所以尚能不被攻破的唯一原因，是因为敌军的主力必须经过罗斯托夫瓶颈，所以才尚未能到达。从东面攻占顿涅茨地区的可能性是决不可以忽视的。除非我们首先解除集团军群后方交通线将被切断的危险，否则也就会一筹莫展了。希特勒对于这一点似乎也能了解。
无论如何，我所获得的印象是感觉到希特勒的访问我的总部，足以帮助他了解东线南翼将被包围的危险是何等迫切严重。尽管如此，不久以后，陆军总部或希孟德将军却传来一个故事，说希特勒之所以要作这一次旅行的主因，却是为了要振作我们这个集团军群的精神。我从来不曾感觉到我的总部是需要这种振作，即使我们并不准备完全遵守希特勒的理想，实行寸土必争而不计及任何后果的办法，但是我敢说要想找到另外一个司令部，能够在这种危机四伏的局面中，像我们这样的确保必胜的意志者，也似乎并不太容易。就这一方面而言，我自己与我的幕僚之间是完全没有任何歧见的。