现在第十一集团军的任务就是攻克克里米亚最后据点，塞瓦斯托波尔。这个任务愈能提早完成，则敌人用来组织其防御的时间也愈少，而成功的机会也就愈大。而且也更能减少敌人从海上增援的机会。依照我们的计算，必要的部队运动和弹药的储积到十一月二十七日或二十八日即可全部完成，所以我们也就定这一天为攻势发动的最后期限。可是到了这时，俄国的冬天却赶上了我们。因为它采取了两种不同的形式，所以其影响也就更为强烈。在克里米亚境内，雨季来临了，不久便使一切没有铺设路面的道路都无法使用。另一方面，在北面的大陆上早已为严冬所苦，在第聂伯河以南一共只有五个可用的火车头，却已经弄坏了四个。结果第十一集团军每天所能获得的补给减到了只有一两列车。第聂伯河虽已冻冰，但却仍不能通车，而又无不受冰冻影响的桥梁之存在。
所以对于攻击的准备一再拖延下去。十一月二十七日的最后期限早已过去，直到十二月十七日，才开始作初步的轰击。最后经过了三个星期的延迟以后证明这是至关重要的第三十和第五十四两个军才能分别向南北两地区发动攻击。但在此以前，第十一集团军即已经面临一个困难的决定。十月十七日，在罗斯托夫的附近战况逆转，使集团军群总部命令我们把第七十三和第一百七十两个步兵师送往增援。尽管我们提出了警告，说这样将使对塞瓦斯托波尔的攻击变为不可能，结果我们还是只被允许保留第一百七十师，它正沿着海岸运动，以加入第三十军为目标，似乎也不可能准时赶到罗斯托夫。所以这个让步并不能改变事实上，由于第七十三师的调动，使我们在北区的攻击中缺乏了必要的预备队，于是在这种环境中，我们必须要再下决心，看是否应该进攻。结果我们还是决定冒险一试。
在这里不可能对于攻击的过程作详细的叙述。第一个任务，就是用从东面的奇袭，驱逐敌军离开其在卡恰（Kacha）与贝尔贝克（Belbek）之间的前进地区，同时也要攻占其在贝尔贝克谷地和沿着其南部高地上的据点。接着就应通过贝尔贝克以南的要塞前斜坡进攻，直到席费尔拉亚湾（Severnaya Bay）为止。这个战斗成败的关键就落在英勇的第二十二步兵师，和它的杰出指挥官吴尔夫中将（Lt｜Gen‧Wolff）的身上。该师肃清了在卡恰与贝尔贝克之间的前进地区，与第一百三十二步兵师一同攻占了贝尔贝克河谷以南的高地，并冲入后者南面的要塞地区的本部。但是这个攻击的矛头却益趋狭窄，因为奉命从东面向席费尔拉亚湾进攻的第五十和第二十四步兵师，在困难的山地中（几乎到处都是无穿越的丛林）并未获得任何真正的进展。敌人拼命的死守，激烈的碉堡争夺战正在不断消耗我军的实力，而严寒的天气也使他们感到吃不消。尽管如此，在十二月底的最后几天中这场战斗在耶诞节那一天都不曾停止矛头的尖端已经接近史达林堡（Fort Stalin），若是攻下这个要塞，至少可以使我们的炮兵得以控制席费尔拉亚湾。我们现在所需要的就是生力军。向海湾的进攻本是注定要成功的，但自从把第七十三师调走之后，这也就是我们所最感到缺乏的。
此时，俄军已经先后在刻赤和在费多西亚（Feodosia）登陆。这是一个致命性的威胁，因为整个集团军的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅以外，已经全部集中在塞瓦斯托波尔的周围。非常明显，我们应用最快速度从塞瓦斯托波尔地区抽调兵力将其投在受威胁的地点上。若是略有延迟就可能造成致命的错误。但是此时似乎只要再推进一步即可获得席费尔拉亚湾的控制权，那么是否应该放弃这个良好的机会呢？
此外，若是在北面地区中获得一个胜利，再撤回正在交战中的兵力也就比较容易。所以第十一集团军决定再冒一次险，暂缓撤退部队。最初只有第三十军奉令停止攻击，和第一百七十师奉派往刻赤半岛。同时，在获得了第五十四军军长和其所属各位师长的同意后，决定在北区再作一次最后的努力，以达到席费尔拉亚湾为目标。
像往常一样，部队竭尽了全力。第二十二师的前卫，第十六步兵团，在卓尔提兹（Col‧V‧Choltitz）上校指挥之下，实际上已经透入史达林堡的周边。到了此时，所有的精力都已经用尽了。十二月二十日，攻击师的师长们报告说，任何进一步的攻击企图都不会有成功的希望。用电话向集团军群总部提出了紧急要求，并说服了希特勒也承认这个行动是必要的，于是第十一集团军司令部下令停止攻击。尤其是，它被勉强的下令，把北方的正面撤退到贝尔贝克河谷的北面高地上。但是若不如此，则必要的兵力就不能够抽出而且事实上这个狭窄的矛头部分也决难以久留。希特勒否决了这个决定但事实上却并不能阻止它因为这与他严禁任何自动撤退的命令是完全冲突的，但他却不知道主将对于已作这样多牺牲的部队是负有责任的。
就这样，攻击塞瓦斯托波尔要塞的第一次企图终于失败。