在何立德集团军的地区中（也就是罗马尼亚第三集团军的地区中），情况的演变却很严重。这里在齐尔河的下游，从其与顿河的交点起，到向上游约四十五英里之一点为止，地面部队除了几个高射炮兵群以外，就只有由B级单位和第六集团军中请假后归队的人员所组成的警戒单位。以后才增加了两个空军师（那原来是指拨给何立德集团军的），但因为他们完全缺乏战斗经验，并且又缺乏有经验的军官和军士，所以用处也极为有限。
当十一月间俄军突破了罗马尼亚第三集团军的防御时，在波尔西特尔罗夫斯基（Bolshoi Ternovsky）的齐尔河湾与仍然完整无恙的顿河正面之间被撕开了一个缺口。结果把罗马尼亚第三集团军在顿河的单位（第一和第二两军）的右翼向后曲折，并把残破不堪的第二十二装甲师和罗军的残部填入，才总算是堵塞住了。不过事实上，本已指拨给何立德集团军的步兵师，也只好用在这里，以使这条七十五英里长的防线可以获得一种最低程度的稳定性。到了十二月初，即显示了敌人有在齐尔河正面发动一个大攻势的趋势，两天之后在该河的下游，就开始发现了敌方的强大炮兵。十二月三日，俄军开始攻击，连绵不绝地打击各个点。敌军愈是想突破，则情况也就变得愈为紧急。这沿河一线是我们所必须坚守的，因为我们在齐尔河与顿河交叉点上的桥头阵地，包括在尼曾齐尔斯卡亚的顿河桥梁在内，对于援救第六集团军的作战而言，是至为重要的。此外，敌人若是突破了齐尔河防线，则又可以直趋莫罗梭夫斯基和塔特辛斯卡亚两个机场，其间距离分别只有二十五英里和五十英里，也可以深入到顿涅茨河的渡口罗斯托夫。在这种环境中，本集团军群已无选择之余地，只好同意把第四十八装甲军（它的第十一装甲师和第三百三十六步兵师到此时均已抵达）暂时用来增强下齐尔河的防线。这个军所担负的是一种救火队的工作，从这里赶到那里，以使这一条脆弱的防线不至于立即崩溃。自然，这暂时使何立德集团军丧失了其唯一可以用来发动攻势的兵力。不过一旦情况许可，我们还是希望能使该军越过尼曾齐尔斯卡亚桥，以与第四装甲集团军的援兵相合作。
十二月九日，在激战之后，敌军对第六集团军的攻击开始停顿了。这也可能表示敌军已在抽调兵力，来对抗德军的解围企图。
在齐尔正面，敌军仍不断加强压力，但在第四装甲集团军的北面，敌军于其柯特尼可夫作战失败之后，似乎已具有戒心。