第十一集团军仍然还面临着一个最艰巨的任务：攻克塞瓦斯托波尔。
四月间我曾经到希特勒的总部去过一次，并曾将我们的有关这个要塞攻击战的意图，当面报告希特勒。自从一九四○年二月间，把有关西线攻势的意见当面向他陈述之后，这是我第二次再谒见他。甚至于在这第二次会晤中，我所获得的印象还是他不仅对一切的战斗详细情形，都有非常良好的了解，而且对于向他所作的战术性解释，也有彻底的欣赏能力。他很注意地听取我说的一切，并完全同意第十一集团军对于刻赤攻势和塞瓦斯托波尔突击战的一切计画，他毫未干涉我们的计画，而且也不像以后所常有的情形，喋喋不休的引述许多生产数字。
不过在这次会晤中，有一个重要问题却不曾加以讨论：即就计画中的乌克兰总攻势而言，把第十一集团军的全部兵力用来攻击这个坚强的塞瓦斯托波尔要塞，是否能算是一个正确合理的措施。因为成功之期很难作正确的预测，尤其是在刻赤半岛上的胜利已经解除了在克里米亚境内的威胁。这个问题的决定，显然是最高统帅部的事情，而不是我们自己司令部的责任。就我个人而言，我当时相信，现在也还相信，第十一集团军先攻下塞瓦斯托波尔的决定是正确的。假使我们仅仅只想围困着该要塞，则我们就会要把三四个师的德军。加上罗马尼亚的部队即第十一集团军的一半继续保留在克里米亚境内，而不能加以抽调。
不过当塞瓦斯托波尔如期的陷落之后，最高统帅却把第十一集团军从东线的南翼抽回，并拟用在列宁格勒方面，或是用来填补战线上的空洞，这却毫无疑问是一个错误的决定。当塞瓦斯托波尔陷落之后，这个集团军应依照原定的计画，越过刻赤海峡，进入库班半岛，以拦截面对着A集团军群的敌军从顿河下游向高加索退却。假使时间的因素不允许采取这样的行动，则无论如何它也应保留在南翼的后方充当总预备队。若能如此史达林格勒的悲剧可能不会上演。
在刻赤作战之后，第十一集团军就立即开始重组，以便执行对塞瓦斯托波尔的攻击。
第四十二军负责确保刻赤半岛与克里米亚南岸的安全。为了这个目标只留下了一师德军，即第四十六步兵师，此外全是罗马尼亚第七军的部队，它包括第十和第十九两个步兵师、第四山地师（即以前的第四山地旅，罗马尼亚当局虽然把所有的山地旅都改名为山地师，但事实上兵力却并未增到一个师的标准）和第八骑兵旅。其余所有的兵力都调往塞瓦斯托波尔方面（注：第二十二装甲师已经交还给南面集团军群总部）。
毫无疑问，现在攻击这个要塞要比去年十二月更困难，敌人又有了半年的时间来加强其要塞工事，增强人力使编制足额，并从海上运来了许多补给物资。塞瓦斯托波尔的要塞强度，并不在于其现代化的要塞工事方面（虽然也有一部分是），而是地形特别险恶，上面布满了无数的小型防御工事。这些据点构成一个厚密的网，掩盖着从贝尔贝克河谷到黑海岸为止的整个地区。尤其是贝尔贝克河谷与席费尔拉亚湾之间的全部地区已经发展成为一个坚强的驻垒地区。
北面的防线沿着贝尔贝克河的南岸开始，不过在该河的北岸，环绕着林比莫夫卡（Lyubimovka）和它的北面，敌人也设有一个坚强的据点。河谷的本身和它的南岸都受到一个三百零五mm 炮台的纵射，这个炮台叫作高尔基一号（Maxim Gorki I）炮台，有彻底近代化的钢甲保护。河岸斜坡的本身上面掩盖着厚密的工事网，有一英里宽的纵深，其中一部分的工事也是混凝土的。在这个地带后面有一连串坚强的据点，彼此间有地下工事连络着，我们的部队给它们取了一些绰号：史达林、伏尔加、西伯利亚、莫洛托夫、GPU 、赤卡等等。沿着席费尔拉亚湾的北岸，又有最后一道障碍线，这也是由许多据点所组成的防御区，包括邓尼兹、顿、列宁等据点，巴尔吞也夫卡（Bartenyevka）要塞化镇市，旧有的北炮台（North Fort）和海岸炮台等。在俯视海湾的岩山中，俄军也开钻了山洞以储存物资和弹药。
东面防线与北面防线接头点是在贝尔贝克村落以东一英里半的地方，并受到险陡的卡米希里（Kamyshly）峡谷的保护。这个东线的北段通过维拉（Vaiza）山地的险峻戟岭，上面都盖满了矮树丛林。在这些丛林之中布满了无数的小型据点有些就藏在岩洞中那是攻击者的炮兵所不能触及的。东线的北段以格塔尼（Gaytany）地方南面和东南面的悬岩为终点。
再向南去，丛林逐渐稀少，但地形愈向海岸走则愈为险恶，完全像一座岩山一样。在从南海岸通到塞瓦斯托波尔的公路两侧，南部要塞地带的前方，首先为一连串的圆拱形山岭所封锁，俄军把这些山顶都已经改变成为强力的要塞。在克里米亚战役中的老兵们一定还能记着塔糖（Sugarloaf）、北鼻（North Nose），教堂山（Chapel Mount），废墟山（Ruih Hill）等等地名。接着就是有坚强防御的卡马里（Kamary）村落，最后才是在巴拉克拉伐（Balaclava）湾东北面的巨岩。但一九四一年秋天里，第一百零五步兵团奋勇攻占了巴拉克拉伐炮台时，敌人就是退守在这里不动。因为这些山岭彼此可以互相掩护其侧面，所以要想透过这一个由山顶和悬岩所组成的防线，就尤其困难了。
在这第一道防区之后，在从塞瓦斯托波尔来的道路北方，又有费余基尼高地（Feykiny Height），它一直向南延展到海岸为止，上面也布满了据点，例如鹰巢（Eagle's Perch）和卡地柯夫卡（Kadykovka）村落等。所有这些据点都是敌方最坚强要塞线的前卫，后者是沿着查本高地（Xapun Height）来建筑。这是一连串东面为险坡的山地，从茵克曼（Inkerman）的悬岩为起点，控制着考尔拉亚（Chornaya）河的河谷，直到格塔尼的南面为止。然后转向西南封锁到塞瓦斯托波尔的道路，最后经过风磨山（Windmill Hill）海岸山脉的西部戟岭与海岸连成一片。这个查本阵地，因为坡度险陡和可以互相侧射，所以使步兵对其极难攻击，站在山上的炮兵观察员，穷目力之所及可以看到整个要塞地区。在克里米亚战争中，西方国家的兵力在攻击塞瓦斯托波尔时，就扼守着这道高地对抗俄军的援兵。
攻击者即令达到了这个控制地位，他的困难也没有终了。沿着海岸上还有海岸炮台，其中包括高尔基二号在内，它有装甲保护。环绕着塞瓦斯托波尔城本身，还有一道宽广的半椭圆形连续防线，从席费尔拉亚湾上的茵克尔曼起，再经过斯提里特斯卡亚（Streletskaya）湾而回到海边。它包括着一道反坦克壕、一道有刺铁丝网和许多碉堡，该城东南的英军在克里米亚战争中的坟场也已经被改建为一个坚强的炮台。
最后，沿着该城边缘还有一道要塞线，同时还有几条纵贯的防线，屏障着东面的克尔森（Khersones）半岛。俄国人对于野战工事的布置和伪装本来就是以技巧闻名的，现在又更加上地利，使他们可以获得优良的侧射机会。此外地面的岩石性质也使其火炮获得了极好的掩护，除非直接命中就无法将其击毁。又因为我们所应付的是俄国人，所以必须考虑到地雷阵的使用，不仅在防区的前方，连内部也在内。
当考虑到如何攻击的问题时，第十一集团军所获得的结论还是与前一个冬季中一样。我们决不能在中部地区内作任何具有决定性的行动，因我们的两张王牌，炮兵和空军的支援，在这个丛林地带中都不能充分的发挥威力，而我们的损失将会太巨大。所以我们不可能有其他的选择，还是只有从北面、东北面和东区的南段进攻。这一次至少在开始时主攻还是位置在北面，固然敌人的工事在北部是要远比南部更坚强，但地形较为平坦。尤其是，炮兵和空军在北部要远比南部山地中更能发挥较大的效力。当然在南面还是有必要发动一个攻击。第一，同时从几面进攻分裂敌方防御。第二，敌人丧失了席费尔拉亚湾北面的要塞地区之后，还可能继续死守该城本身和克尔森滩头。我们应记着我们在塞瓦斯托波尔所面对的任务不仅是攻克一个要塞，而且还要击毁一个数量与我们相等的集团军，尽管在物质方面居于劣势的。 （注：依照第十一集团军所获得的情报，当时在要塞地区中的俄军战斗序列如下：海岸集团军司令部，司令为皮特罗夫将军（Gen‧Petrov），下辖第二、第二十五、第九十五、第一百七十二、第三百四十五、第三百八十六、第三百八十八等步兵师，第四十骑兵（徒步）师，第七、第八、第七十九三个陆战队旅。那些过去被击溃的师现在都已经补充足额了。）
在上次冬季攻击中，有一个基本原则就是尽量提早获得海港的控制权，还是同样重要。但只要第十一集团军还能获得第八航空军的支援，则敌人就已经不再能自由的从海上获得补给了。
以上所述就是第十一集团军拟定其作战计画时的基本考虑，其代字就被定名为：鳄鱼（Sturgeon）。
我们的意图是攻击北面的防线和东面防线的南段，而在米肯西亚（Mekensia）到费尔克｜恰尔根（Verkh Chorgun）之间的中段地区，则只以牵制敌军为目的。在北区中的第一批目标为席费尔拉亚湾的北岸和格塔尼周围的高地；在南区则希望占领从南海岸和巴拉克拉伐到塞瓦斯托波尔之间的公路两侧上的查本阵地中的控制性高地。
北面的攻击由第五十四军负责，下辖第二十二、第二十四、第五十和第一百三十二四个步兵师，师长分别为吴尔夫、提陶伯爵（Baron V‧Tettau）、希米德（Sehmidt）、和林德曼（Lindemann）。另加上一个加强的第二百一十三步兵团。该军所奉到的命令是应把兵力绝对集中在主攻方向上，即正对着席费尔拉亚湾东部以北的高地进攻。所有在要塞地区中被绕过的部分都应将其钉住，以便以后尽量从后方加以攻克。该军左翼奉命进占格塔尼高地和其东南方的地面，以便为罗马尼亚山地军以后向南面的进展开路。
在南面的攻击由第三十军指挥，包括着第七十二、第一百七十两个步兵师和第二十八轻型师。师长分别为穆勒｜吉布哈尔德（Muller｜Gebhard）、桑德尔（Sander）和辛胡伯（Sinnhuber）三人。其第一任务就是为了趋向查本高地的前进，获得出发阵地和炮兵观察所。要达到这个目标，就必须首先攻占以北鼻，教堂山，废墟山，卡马里，和高崖（High Cliff ，在卡马里以南）等据点基础的敌方前进防御地带，并消灭从南方巴拉克拉伐以东岩质高地中所发射出来的侧面火力。为了解决这个问题，第七十二步兵师应沿着到塞瓦斯托波尔的公路两侧前进，而第二十八轻型师依照其特殊编制应攻占巴拉克拉伐湾以东山脉的最北面诸顶点。第一百七十师暂时保留作为预备队。因为这个地区中的地形特别的险恶，所以只有用非常小心准备的局部攻击，才能解决这里所说的任务。
夹在这两个大突击集团军之间，罗马尼亚山地军的最初任务就只是钉住在其自己正面的敌军。尤其是罗马尼亚第十八师应执行一个局部性的攻击和炮兵的轰击，保护第五十四军的左翼，使其免受敌军从南面发动的侧击。更向南面，罗马尼亚第一山地师应该攻占塔糖山顶，支援第三十军的北翼。
在作炮兵准备时，第十一集团军不用对方所惯用的猛烈弹幕射击。因为地形的特殊和敌军工事数量的如此之大，这种办法既不可能希望其有任何的决定性效力，而我们也没有那样多的弹药来消耗。反之，在步兵突击开始前五天，即已经作准备，最先是空中攻击和炮兵的全面轰击，以敌军的补给线和已知的预备队集中点为目标。在以后的五天中。我方的炮兵就不断以精确观察的火力，击毁敌方的炮位，软化敌方最前进防御地区中的阵地。在这个阶段中，第八航空军则继续攻击城市港口，补给站和飞机场。
现在对于我们的炮兵实力有略加说明之必要。第十一集团军自然已经要求凡是可以到手的炮兵都参加攻击，而陆军总部也提供以最重型的火炮。
第五十四军的军炮兵指挥官为周克托尔特将军（Gen‧Xuckertort），他一共指挥了五十六个重型和中型炮兵连，四十一个轻型和十八个迫击炮兵连，另外加上两个突击炮兵营。总数为一百二十一个炮兵连，另有两个观察营来供支援之用。重攻城炮兵有口径达一百九十mm 的加农炮；榴弹炮及重榴弹炮，口径分别为三百零五mm 、三百五十mm 、四百二十mm 。此外还有两个特制的六百mm 加农炮和著名的八百mm 朵拉大炮（Big Dora）。这个巨怪的原有设计是为了轰击马奇诺防线中最坚固的部分，但却未能如期完工，赶上西线的作战。从技术成就而言，它要算是一个奇迹。其炮管长达九十英尺，炮车高达两层楼。要六十辆列车才能使它进入射击阵地，那是位置在特设铁路轨道之上。经常要用两个高射炮兵团去保护它。毫无疑问，这样大的巨炮，其真正的效力是与所花的制造努力和成本不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了在席费尔拉亚湾北岸埋在天然岩石之下达九十英尺深度的一个巨型弹药库。
第三十军的炮兵由马提尼克将军（Gen‧Martinek）指挥，他是一位杰出的炮兵人才，过去是奥国陆军中的将官。很不幸，以后他在升任军长时在东线战死了。这个军一共有二十五个重型和中型炮兵连、二十五个轻型炮兵连和六个迫击炮连，此外还有一个突击炮兵营和两个观察营。同时还配属有第三百坦克团，它的坦克是遥控的并装有高爆炸药。
罗马尼亚山地军共有十二个中型和二十二个轻型炮兵连，以执行其牵制性的任务。
第八航空军的军长，李赫多芬将军，又把他的高射炮兵团中的一部分，移作地面火炮用，这对于全体突击炮兵而言是一件值得欢迎的好事。
在第二次大战期间，就德军方面而言，再没有比对塞瓦斯托波尔的攻击所集中的炮兵更多的了尤其是大口径炮。不过若与俄军在开阔地区中寻求突破时所使用的炮兵数量相比较，则又未免是小巫见大巫！在塞瓦斯托波尔之战中，攻击军在二十二英里长的正面，攻击军一共展开了二百零八个炮兵连（高射炮不在内）。这就等于是每英里长的正面平均还摊不到十个炮兵连，不过在实际突击地区中，其比例当然是较高。可是一九四五年的俄国攻势中，其所定标准是每英里突击正面配炮四百门！
在攻击前几天，我到南岸去作了一次短期的巡视，对第三十军的准备工作作较密切的监督。我们的指挥所设在黑海岸悬岩上的一个小型离宫，那本是一位大公爵的财产。在最后一天中我乘坐着我们仅有的一艘军舰，一艘义大利的巡逻艇（E｜boat），沿着海岸线作了一次侦察，直到巴拉克拉伐附近为止。我的目的是要看海岸道路上有多少部分，是可以从海上来加以轰击的，因为我们一切的增援和补给都必须经过那条道路。以后事实上，因为害怕我们的空军，俄国的黑海舰队并未曾冒险采取这种行动。
当我们回航时，在雅尔达的附近却遭到了一次意外的打击。事先毫无警告，机关枪弹和炮弹突然像雨点一样从天空中向我们飞来。有两架俄国战斗机背着日光向我们扫射，它们的声音被我们自己船上的强力引擎声所掩盖，因此事先毫未注意到。几秒钟之内船上十六个人中死伤了七个。火焰热力更使船外悬挂着的鱼雷有爆炸的危险。船长是一位年轻的义大利少尉，其行为非常值得赞扬，他用尽了心机拯救我们和船只。我的副官不顾水雷的威胁，跳入水中游向岸上，在那里全身赤裸着拦住一辆卡车，赶回雅尔达城，找到了一艘摩托艇，将我们的船拖回港内。这是一次倒楣的旅行。一个义大利海军士官死了，三个水兵负伤。雅尔达港的港口指挥官，魏德尔上尉（Capt‧V‧Wedal）也被害了。但是躺在我的脚下却是我最亲信的战友，驾驶兵纳格尔（Fritz Nagel），他的胯上受了重伤。那位义大利少尉撕下自己的衬衫做成一个临时的绷带，但仍不能阻止血液从动脉中流出。
纳格尔自从一九三八年起就是我的驾驶兵。我们一向生活在一起，亲密有逾家人。我在第五十六军时，他已经在我身边受过一次伤。在这些时日中，他是一个忠诚的部下而且也变成了一个真正的朋友。当我们一上岸，我就赶紧送他进医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位青年人就奄然物化了。我们把他与其他所有的战死的战友一样，葬在雅尔达的坟场中。它高悬在海上，也许是这条海岸线风景最佳的地方。我把我在他下葬时所说的哀词，抄了一个副本寄给他的双亲。
可是战争却不等待任何人，甚至于连他的思想都在内。几天之后，第十一集团军的战术司令部，已经减少到了最低限度的人数，在塞瓦斯托波尔的正面后方设立了一个指挥所。那个地方叫作亚克哈里卡拉里斯（Yukhary Karales），这是一个鞑靼小村，位置在岩山间的狭谷之内。俄国人可能已经知道有一个司令部连同其通信部门已经移驻在那里，因为每天夜间，他们的飞机都要来投弹，但却很幸运的从来都不曾命中。在这个村落上面即为齐尔克斯｜克尔门（Cherkess｜Kermen）山脉，哥特人曾经在其绝顶上建立要塞，我们也就在那里建立了一个观察所。六月六日的夜间我们到了那里，以便在次日上午可以亲自监视步兵沿着全线发动突击。在紧接着观察壕的一个小掩蔽部中，我带着参谋长、作战与情报两处的处长和副官在那里度过了沉寂的暴风雨前夕。
六月七日拂晓时，我方的炮兵即开始猛烈射击，作为步兵攻击的前奏。同时，空军也纷纷攻击其指定目标。在我们眼前的景象是令人难以置信的，因为在近代战争中，一个集团军司令能够一眼看到其整个的战场，这种机会实在太难得了。向西北面看，我们可以看见贝尔贝克河谷以南的地区，向西可以看见格塔尼高地。在它的后面就是席费尔拉亚湾。甚至于天气良好时，还可以看到克尔森半岛。往西南方面，可以看到查本高地和海岸上的岩山。夜间，可以看见敌人炮火的闪光，日里可以看见我方重炮弹和炸弹的爆炸烟尘。这正是一幅奇景！
在塞瓦斯托波尔之战中，不仅只是一个攻击军面对着一个数量至少与其相等的敌军，也不仅只是近代化炮兵和空军，与钢筋水泥和花岗石的要塞之间的对抗，这更是德国军人的精神胜利发挥了其一切的勇气、主动、和自我牺牲的精神。俄军不仅占有地利，而且也十分顽强，再加上俄国制度的铁硬压力。这个苦战达一月之久，天气的酷热程度令人受不了，甚至在清晨的温度都高到华氏一百零六度。我军在这一战中的成就的确是可歌可泣，不过这里受了篇幅的限制，却只能加以简略的叙述而已。
在第五十四军的右翼方面，第一百三十二师奉命越过贝尔贝克河谷，向其南岸的控制性高地进攻，暂时留下敌军在林比莫夫卡的桥头阵地。在其左面，第二十二步兵师的任务为从东面，经过卡米希里（Kamyshly）沟，攻入贝尔贝克河的南面，为第一百三十二师越过河谷的行动开路。再左面，第五十步兵师通过卡米希里前进，然后从西南方向上加入这个攻击。在该军的极左翼，第二十四步兵师应透过山地丛林地区向格塔尼高地进攻，其左侧面则受到罗马尼亚第十八师的掩护。
由于强大突击炮兵的压倒性支援和空军的猛烈攻击，在第一天就能越过卡米希里沟和贝尔贝克河谷，并在后者以南的控制性高地上获得一个立足点。在南面的第三十军，最先的任务就是为自己的攻击获得跃出位置，那个在通向塞瓦斯托波尔的公路两侧的攻击预定要迟几日才开始。
第二期的攻势直到六月十七日才结束，在两方面的前线上都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，俄军一再发动反攻，以求赢回其所丧失的东西。无论是大型的据点也好，小型的碉堡也好，他们都常常会打到最后一人一弹为止。虽然战斗的主要责任是由步兵和工兵来担负，可是炮兵的前进观察站却特别值得一提，因为主要由于他们来指导火力，才能够把个别的据点和碉堡攻击下来。他们与突击炮配合起来，成为步兵的最好助手。
六月十三日，第二十二师中的第十六步兵团，攻克了史达林堡垒，前一个冬季中的攻势就停顿在这里。一位伤兵高声喊着说：现在我们攻下了史达林，死也瞑目！由此即可以想见我军士气之一斑。
六月十七日，我军付出了重大的代价终于在北面的要塞地带中造成了一个深入的楔形。第二道防线中的阵地，例如赤卡、GPU 、和伏尔加等都已经落入了我们的手中。
同一天，第三十军也已经冲入了查本阵地前方的前进防区中。在苦战之中，第七十二师攻占了北鼻、教堂山和废墟山，而第一百七十师则攻下了卡马里。在该军的北面，经过了一连串的失败后，罗马尼亚第一山地师也终于攻克了塔糖山。另一方面，第二十八轻型师在沿海岸的岩山上却进展得极慢，那就是所谓玫瑰山（Rose Hill）和费米仑（Vermilion）一号和二号等，因为那只能采取蛙跳的形式，由一点到另一点，损失相当重大。
尽管我们对于这些成功已经付出了如此的高价，可是攻势的前途仍不乐观。我们自己部队的耐力也已经显著的降低。在第五十四军方面，必须暂时抽回第一百三十二师，而用第二十四师来代替它。
同时第十一集团军也受到陆军总部的压迫，认为除非能够有把握迅速攻下塞瓦斯托波尔，否则就要抽回第八航空军去支援乌克兰的攻势。我们却坚决认为，必须不惜一切代价直到最后成功为止，而第八航空军的保留又是一个必要条件。结果还是我们的意见胜利了。不过在那个时候，眼看着我们步兵实力日益减弱，谁又有把握能够保证这个要塞能够早日陷落呢？因为认清了我们自己的部队有过早消耗完的危险，第十一集团军要求再额外给我们三团步兵陆军总部这一次照准了。他们至少应能在最后关头上赶到。
在现有的环境中，我们在两个军的方面都可以发挥攻击者的唯一优势，即能任意调动其主攻的方向，于是也就能使敌人受到奇袭。
第五十四军向西转，把第二百一十三步兵团和第二十四师当作主攻兵力。在希兹费德上校（Col‧Hitxfeld）领导之下，第二百一十三团攻克了高尔基一号炮台。它的火炮中有一门早已为我方的攻城炮直接命中而丧失了作用。另一门则为工兵所炸毁。可是其中守兵却负隅顽抗，直到我方工兵将要塞炸穿，才出来投降。到了六月二十一日，第二十四师已经能够肃清沿着西海岸的北部地方中其所有的残敌，直到保卫着希费尔拉亚湾出口处的要塞为止。
在第三十军方面，也因为攻击焦点突然改变，而在六月十七日获得了一个重要的成功。该军决定暂停北面的进攻，而集中兵力在大路的南面作一个奇袭。第七十二师越过了敌军的阵地，其搜索营在巴克（Baake）少校率领之下，一直冲到了查本战线前方的鹰巢为止。六月十八日清晨，该营攻占了鹰巢阵地，并坚守到援军赶到时为止。此后，我们就可以向北透入敌方防御的体系了。
在以后的第三阶段中，由于攻击焦点的突然移动，再度获得成功，尤其是炮兵部分。在北面已经完全达到第一目标，希费尔拉亚湾；在南面已经占领了向查本战线发动突击的跃出位置。
在北区方面，全部的炮兵火力都集中起来，使第二十四师能够攻占控制希费尔拉亚湾出口的半岛要塞。其中最坚强的为号称北堡的古老据点。第二十二师控制了俯视希费尔拉亚湾的高崖。第二十二师与第五十师分界线上的铁路山洞，曾经发生极惨烈的战斗，敌军曾用一个最近由巡洋舰运来的旅在这里发动一个反攻。最后用炮弹击破其出口，才将这个山洞攻占。其中出来了几百名俄军，但还有更多的平民，包括妇孺在内。要想肃清北岸那些地下仓库是尤其困难。它们都装有钢门，在政委压迫之下，其中的俄军是绝无投降的表示。我们必须逐一将其炸毁。第五十师在丛林地带中经过了苦战之后，也已经达到了希费尔拉亚湾的东端，并占领了足以控制卡尔拉亚河谷（Chornaya）口的格塔尼高地。在它的左面，罗马尼亚山地军的右翼在格塔尼东南山地上的丛林地区中寻路前进。拉斯卡尔将军（Gen‧Tascar）是这次前进中的灵魂他以后在史达林格勒被俘。
第三十军也突然改变了其攻击的方向而有了新的收获，利用第七十二师攻占鹰巢的有利形势，它把第一百七十师从南面旋转过来，攻击费达基尼（Fedyukiny）高地。敌军的眼光正朝着东看，以为我军将攻击查本高地本身，所以受到了完全的奇袭，使该师能够相当迅速攻占该高地。这样遂获得了一个坚定的基地，以便向查本防线作决定性的攻击。
在这几天之内，罗马尼亚山地军的左翼（第一山地师）也获得了相当的进展。
六月十六日上午，第十一集团军发现几乎已经把这个要塞的全部周边地带都攻占了。敌军已经被逐入了要塞内层地区，其北面战线为希费尔拉亚湾的南岸悬岩绝壁处所构成，而其东线则从茵克尔曼高地起，沿着查本山脉直到巴拉克拉伐周围的岩岸为止。第十一集团军现在就要决定如何来突破这个要塞的内圈。很明显，在塞瓦斯托波尔的敌人会继续抵抗到底，他们绝无准备撤出的表示。另一方面，虽然敌人的预备队可能大部分都已用尽，但德军的攻势能力同时也已成强弩之末。最近几个星期之内，我每天上下午都在视察各军部、炮兵指挥所、师、团、营部和炮兵观察所等等。我对部队的情形可以说是非常了解，有些团只剩下了几百人，我还记得有一个连在撤出前线时只剩下了一个军官和八个兵。
那么现在我们要怎样才能结束这个塞瓦斯托波尔之战？第五十四军的前面是希费尔拉亚湾，第三十军的前面则为查本高地，那都是易守难攻的。此时的理想解决似乎就是把整个攻势的重点，移到南翼的第三十军方面去。事实上，这却正是不可能的，专门把这些师调动一下，就要好几天的时间，在这个时间之内，敌人也就有机会来恢复他的实力了。在前线地区中，两个地段之间只有一条窄路联系着，这是我们在前一个冬季中花了不少气力，在山地中建筑完成的。无论如何，它是吃不消重炮兵的重量，要想把那样多的火炮和弹药绕道雅尔达送往南段，则至少要有几个星期的时间。此外还有一个因素应记着，最高统帅部希望能尽量提早把第八航空军从克里米亚撤回去。
当第二十二师达到了席费尔拉亚湾之后，我就立即往前方视察其每一个团，以便从北岸的一个观察所对于情况作一个概括的鸟瞰。在我的前面是一条狭窄的水面，宽度在半英里到一千码之间，过去俄国有整个舰队投锚在这里。在彼岸上，右端即为塞瓦斯托波尔城。正前方为一道岩石的墙壁。上面的敌军阵地像蜂窝一样密集。照我看来，从这里换言之，即从侧面应该可以击毁查本防线的枢纽，因为敌人似乎决难想到我们会越过席费尔拉亚湾进攻。
当我第一次与第五十四军和一些下级指挥官讨论这个计画时，他们大多数都摇头表示怀疑。他们问面对着敌方的要塞和火力，突击船怎样能够渡过这样宽的水面？而且即使渡过了，可是上岸的路径只限于一两条峡谷，那都是在敌方火力封锁之下的。不过正因为它似乎是不可能的，所以若能越过席费尔拉亚进攻，则敌人将受到奇袭，正是这也正是成功的关键。所以不顾一切反对，我坚持我的计画尤其是我个人因为地位的限制，不能亲自参加这种冒险工作，所以这种决定就更显得困难。不过一旦下了决心之后，所有有关的人员却又都能倾其全力执行这个命令。在这里对于工兵尤应加以赞扬，在以前碉堡之战中，工兵也早已有了优良的表现。
对于要塞内层的总攻势是预定在六月二十九日清晨开始。第五十四军越过席费尔拉亚湾，第三十军则攻击查本高地。早在六月二十八日，第五十师即已渡过了卡尔拉亚河的下游，并攻克了英克尔曼。在这里所发生的一个悲剧可以证明共产党的绝灭人性。在岩洞中住着几千名伤兵和难民，当我们进入英克尔曼时，俄军自己加以爆破，所有的人都活埋在岩洞之中。这可证明他们是如何视人命如草芥。
在二十八日到二十九日之间的午夜中，我们准备渡过席费尔拉亚湾，所有的人员心里都感到十分紧张。为了掩蔽北岸的一切噪音，第八航空军持续不断地对塞瓦斯托波尔城实行空袭。所有的炮兵都在屏息以待，只要南岸敌军一有任何火力发出，表示他们已经有发现我方行动的可能性时，马上就应向南岸的岩顶敌方阵地开始作猛烈的轰击。但是对岸上却毫无声息，我们对于突击船下水和装载的工作，都丝毫不曾受到阻扰。上午一点钟，第二十二和第二十四两师的第一波兵力开始向对岸进攻。这一次渡河的工作，明显使敌人受到了绝对的奇袭，结果也就获得了完全的成功。等到敌人的守军开始采取行动时，我们的步兵也已经在对岸上站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将敌军的武器逐一击毁。于是查本阵地的侧面也就开始脱了铰链。
在第五十四军的左翼方面，第五十师与新加入的第一百三十二师（它已由第四十六师的步兵团所填补），从格塔尼附近和其南面的位置上，突击英克尔曼与其南面某点之间的高地。这个攻击受到席费尔拉亚湾北岸炮兵侧射火力的支援，而罗马尼亚山地军右翼也加入行动。
第三十军也在拂晓时，开始向查本战线作其决定性的挺进，由第五十四军的远程炮兵和空军的集中攻击来加以支援。当利用其炮兵造成一种幻象，使敌人以为我们是采取宽广的攻击正面时，第三十军却已经集中第一百七十师在费德贾克尼（Fedjukiny）高地附近的一个极小地区中，当作一个任务部队。后者在突击炮、第三百坦克团和一个高射炮兵团的支援之下，不久即达到了公路两侧的高地。利用敌方的混乱情况，该师向北、西、南三方面尽量扩张，以便该军可以将其他的师送上高地的顶点。
我们渡过了海湾，英克尔曼高地已经陷落，而第三十军也已经透入查本阵地，所以塞瓦斯托波尔要塞的命运也就已经注定了。此后的苦战既不能挽救守军的最后失败，而对于俄军的全盘作战情况也毫无补益。甚至于从军事荣誉上来看，也无此必要。因为俄国军人的表现早已够英勇了！但是其政治制度却要求这种无目的的苦战再继续打下去。
当他们攻占了海湾南岸的岩壁之后，第五十四军的各师也就进入了该城的周边。所以当其一部份兵力向南攻击，以肃清这个周边防线时，该军的主力也就能够向西旋转，直接进攻周边要塞和城市的本身。等到著名的马拉柯夫堡（Fort Malakoff）攻陷在克里米亚战争中，曾经为它付出了大量的鲜血代价第五十四军也就进入了塞瓦斯托波尔的城内。
此时，在六月二十九日尚未过去之前，第三十军的第二十八轻型师和第七十二步兵师本是在宽广正面担负着佯攻的任务，现在也透过第一百七十师向前挺进。等到他达到了后者已经攻占了的查本阵地之后，就马上以攻占克尔森半岛为目的，成扇形展开。
第二十八轻型师攻克了英军坟场，突破了塞瓦斯托波尔东南面的周边要塞圈。俄军已经把这个坟场发展成其周边防线中的一个主要据点，纪念英军的大理石纪念碑现在早已变成了废物。这一次战斗中的新死者，就卧在被炮弹炸开了的坟墓之上。于是该师向城南挺进，以便从西南攻入该城，制止敌人的突围。
第一百七十师的目标为克尔森半岛西面极端的灯塔。第七十二师则沿着南海岸前进。它向南卷过查本阵地，首先攻下风磨山，然后攻占通往塞瓦斯托波尔的主要道路以供该军之用。跟在它的后面即为罗马尼亚第四山地师，它从后面包围巴拉克拉伐附近的敌阵，俘获了一万人。
根据我们的经验，可以假定敌人必然会在塞瓦斯托波尔的城内作最后的苦战。史达林的命令从无线电中一再传来，要守军打到一人一弹为止，而我们也知道所有的平民人口都会被征集参加作战。
我们的司令部若不考虑到此种可能性，则对于第十一集团军的官兵而言，就要算是有亏职守了。在城内的巷战将会使攻击军受到更重的损失。所以在各师尚未继续进攻之前，我们就命令炮兵和空军先行尽量轰击。其目的是要使敌人认清，他们不要再希望从巷战中使我们流更多的血液。
所以从七月一日开始，我们对该城周边和城内的敌方据点不断集中轰击。不久侦察机就报告说不会再有进一步的严重抵抗了。轰击才停止，各师继续前进。似乎敌人已经在前一夜中，将其主力撤向西方。
但是苦战却仍未结束。虽然俄军已放弃了该城，其目的只不过是想在克尔森半岛上继续作困兽之斗而已或者是为了想执行史达林的死拼到底的命令，或者是希望乘黑夜等海军救出一部分人员。事实上，只有极少数的高级指挥官和政委被鱼雷快艇接出，包括其集团军司令彼特罗夫将军在内。当他的继任者也想用同样的方式逃走时，却为我方的义大利巡逻艇所截获。
克尔森半岛的最后战斗直到七月四日为止。当第七十二师攻克了高尔基二号炮台之后，其他各师也就把残敌逐渐逐到了半岛的顶点上。俄军曾经一再企图向东突围，希望能加入亚拉山地中的游击队中。他们一再向我方猛冲，其损失非常可怕。最后，敌军的残部都躲在海岸上的大岩洞中，想等候海军的营救，结果却还是落空了。当他们于七月四日投降时，仅仅从这一小块地面上就钻出了三万人。
在这个要塞地区中，我们一共收容了九万多名俘虏，敌军的死亡数字更是几倍于我们。所俘获的战利品是多到了无法计算。一个具有天然形势的坚强要塞，在整个集团军的防御之下，已经终于陷落了。从作战的观点来看，把第十一集团军用在东线南翼上，以扩张德军的大攻势，正是时候。
七月一日的夜间，我和几个最接近的僚属，驻在亚克哈里卡拉里斯（Yukhary Karales）的指挥所中，那是一个鞑靼人的小村。我们正在回想这几个月来的战斗经过和那些已经不再在我们身边的战友。从无线电中听到了最高统帅部对攻克塞瓦斯托波尔所发表的特别公报。不久之后，电动打字机中又传出了下述的命令：
收件人：克里米亚集团军司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一种纪念臂章。我代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的敬意。
希特勒